合伙协议声明.doc

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1、合伙协议声明合伙协议声明：创业合伙协议创业合伙协议创业合伙协议：多考虑避免失败的教训，意味着成功机会更多本文陈述的是创业合伙协议的条款及签署。首先要声明一下，此处合伙协议即股东协议：我们今天讲的不是真正意义上的合伙协议，合伙协议是指合伙企业的章程类文件，今天讲的合伙协议还是指股东协议。笔记整理：念念回响作者：“Z律师团”郑明龙一、合伙协议和公司章程的区别在法律上，合伙协议是指股东之间就要发起设立的一个组织，包括股权架构和相关的权利架构、出资等，是很初始的权利义务的约定，主要是公司用的协议；通俗理解意义上，合伙协议就是合伙人之间的一种游戏规则、权

2、利义务的规范和约束。从法律上，公司章程是公司的宪法，公司、股东、高管等的所有行为规范都必须遵守这个最高的规则。公司法的公司章程是有法律强制性规定的，不一定要签署股东协议，但是必须要有公司章程。公司章程的约束力比较广，对公司本身，对股东、监事、董事都具有约束力。工商局有要求必须用他们的范本，而且是不能更改的，因为他们审查起来比较麻烦。建议在设立公司章程的时候可以按照他们的范本，交上去以后再做一个章程修订案。合伙协议并不是一个必备的法律文件，要约定也可以,不要约定也不影响。不过我们建议公司还是要签股东协议,因为股东协议的内容和公司章程还是不一样的。

3、关于约束力，合伙协议属于协议，就是协商，可以讨价还价，合同具有相对性原则。合伙协议的约束力相对比较窄，有参与才有约束，所以这是股东之间的一种任意性的合同，但不能约束协议外当事人。公司章程的约束力比较广，是法律必备的文件，公司章程可以约束公司的行为。合伙协议仅仅是合伙人之间的一种约束，但如果协议写得好，对合伙人之间而言，其重要性比公司章程还要重要。如果两者之间起冲突了要怎么办？先有合伙协议，再有公司章程。公司章程是有备案的,在工商局可以对外查询。而合伙协议是内部协议，不可对外披露。a、如果合伙协议在前面，公司章程在后面，毋庸置疑,后面的肯定优先于

4、前面的，因为有登记的协议的效力肯定优于没有登记的，有备案的优先使用。b、如果公司章程已经交上去了，后来又做了一个合伙协议，这种情况下按照生效时间前后来解决。我的建议是公司要先有一份合伙框架协议，公司设立时，提交公司章程，然后股东之间再签一份正式合伙协议,这样就把合伙协议生效的时间后推了。约定如有冲突，效力会优先于公司章程，这是技术的处理。二、签署合伙协议的建议条款1、合作背景的阐述合作背景的阐述是介绍大家为什么做这件事，虽然很容易被忽略，但是很重要。在梳理和描述合作背景的同时,对各方合伙人给到的资源进行梳理，这样基本上可以给项目定一个基调。比如

5、：基于什么样的情怀，做什么样的事情，秉承什么样的理念。2、创业项目的概述创业项目的概述包括：公司名称、公司地址、注册资本、法定代表人、项目发展的规划、战略、目标、愿景等。这些在公司章程里面是没有的。以后如果要调整可以调整，如果不调整也不要限定得太死。3、出资出资是最现实的部分，包括出资方式和出资期限。a、出资的方式有：现金、房产、专利、汽车、商标、可以评估的资产等。法律明确规定，劳务是不能作为出资的，但作为技术如果转为知识产权、转为专利的话就可以出资了。如果不能转化为可评估的知识产权，就要出一份协议，通过约定来解决。出资如果能评估就评估，体现为

6、经济价值，在融资估值的时候可以适当加分。b、出资的期限：协议里面要约定一条，资金必须在什么时间到位，宽限期为多久，如果在宽限期不能到位的，股权比例要做调整，如果完全不能出资的，就要退出。4、股权比例股权比例是合伙企业里最重要的条款。比如：甲、乙、丙三个人，出资多少，占多少比例股份。有限公司是可以允许出资金额和股权比例不一样的，不一定要同股同权。如果出资没有到位可以列一个调整的条款，同时，为考虑到项目进展过程中，可能存在的合伙人之间贡献不同的情况，可以考虑预留一部分股权在持股平台，根据项目实际情况进行股权二次分配和调整。5、分工分工在传统的企业股

7、东协议里面比较少见，但在互联网企业，分工是特别重要的，因为合伙人一定是背靠背，认领一亩三分地，各干各的。分工要说的细致，要列出各个岗位职责是做什么的，这也是对权利和职责的梳理，尽量要详细些。6、盈亏承担如果企业赚钱了要怎么分，亏钱又怎么办？常见的解决办法是根据持股比例来分。企业注册资本不建议写太高,如果仅是认缴，涉及外部债务时，合伙人就要以认缴的出资为限对外承担清偿责任。7、薪资在创业初期大家都是比较苦逼的，所以合伙人前期一般很少拿工资。如果融资以后可以领工资，要根据企业的情况而定。合伙人要不要领工资，一定要在协议里说清楚。8、财务创业初期的企

8、业财务会比较简单，但是融资的时候会出现问题。如果条件允许，一定要提前打好财务规范化的基础。一定要注意防止公司财产和个人、家庭财产的混同,股东的有限责任