上市前财务合规性改造.pdf

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1、上市前的财务合规性改造主讲：臧晓辉ACCA会员财智东方资深财务顾问开始：一位财务经理的疑惑!学员问老师：“上市财务合规性改造，不就是做未雨绸缪，为企业上市先铺平道路对会计核算、报表完整，能通过审计检查就能上市了呗！”1影响财务合规的根源1经营活动形成的财务不合规1．原始出资的不规范最耗时、最费力！2.股权问题3.会计主体不清4．采购、生产、销售等主要经营业务的不规范5．投资活动的不规范6．资产权属不规范2影响财务合规的根源2不按会计准则处理形成的不合规1．会计政策、会计估计方法不正确或随意变更2．销售收入确认原则不规范3．资产减值准备计提不规范4．随意

2、计提和摊销费用5．投资收益确认不规范6．忽视关联交易的处理问题7．会计核算处理随意3课程大纲1企业走过的经营历程2上市合规要求3发行人股权4发行人独立性5解决“独立性”的策略6妨碍企业上市的其他问题7上市的硬伤–财务合规8解决财务合规的几种方法9报表编制基础、合并报表范围10报告期采用的主要会计政策和会计估计11上市前的内部控制12高新技术企业核算、企业业绩预测41企业走过的经营历程财务经理需清楚定位企业目前所处的经营状态：企业是否“合法经营”，这是能否上市的关键！5分析企业经营历程合规经营进入上市操作区间合法经营任重原始经营道远6企业不同时期经营特点

3、原始经营合法经营合规经营进销无合同、无发票进销合同齐全按“公允原则”交易公、私不分进销发票、单据齐全、完资产权属清晰整帐、物严重不符业务独立性，不受关联交公私分明易、内部同业竞争重大影响。帐、物基本相符财务报表、数据不完整财务报表、数据基本完整会计核算、报表合规7企业上市是“系统工程”“合法经营”是企业上市的起点和根基VII上市成功VI报证监会核准“财务合规”是企业上市的支撑V完成“发行申报”材料IV接受“保荐人”一年辅导III完成企业改制II上市前合规改造I合法经营–企业上市的“根基”8小结上市是针对那些“合法经营”，按上市规定经过合规改造后能符

4、合上市条件的公司。92上市合规要求财务经理需要掌握企业要符合那些上市规定和条件10创业板上市条件公司条件财务条件1.股本与产权1.两年盈利：10002.主营业务万元，持续增长；3.业务人员变化4.持续盈利能力5.依法纳税2.一年盈利：净利润6.偿债风险不少于500万元，最近一年营业收入不少7.股权清晰于5000千万元，创业板上市条件8.独立性9.公司治理结构10.会计基础工作3最近两年营业收入11.内部控制增长率均不低于30%12.资金管理13.对外担保14.董监高义务和权力15.董监高忠实、勤勉16.违法行为17.募集资金用于主营业务、18.募集资金

5、专项存储11创业板上市条件–发行人资格要求1只有“股份有限公司”才可以到创业板上市2必须“持续经营”三年以上考量持续经营时间的两种标准12有限公司+股份公司股份公司12确定“报表报告期时间”《上市暂行规定》有限责任公司按原账面净资产折股“整体变更”为股份有限，持续时间是可以从有限公司成立之日起计算的。有限责任公司整体变更股份有限公司“累计计算”持续经营时间财务报表-报告期时间13合规具体解释主要内容详细解释1股本与产权发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。2股权清晰发行人

6、的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。3主营业务发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。4独立性发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。14上市公司主要构成要素控股股东、实际控制人股东上市主体公司资产业务高管财务归属独立稳定合规15上市合规的逻辑原理判断拟上市主体公司股东资产业务

7、高管财务公司“历史清白”财务合规律师需要做“尽职调查”会计师需要做审计16例如：上市主体公司资格发审委重点关注主要突出问题认为企业存在管理层、股1：管理层发生重大变化权、出资、实际控制权等诸多隐患2：主营业务发生重大变化3：股权问题发审委会认为这些企业内4：出资问题部存在“不稳定因素”5：实际控制人问题有可能会造成公司业绩大发审委关注的核心问题幅波动17案例：因主体资格问题被否企业发行人股权和报告期内股权转让过于复杂出资方面存在的问题赛轮股份大股东杜玉岱持股比例仅银泰科技有42个股东为11.72%股权分散严重虽然其他21名股东与其签署股权委托管理协议，

8、使杜玉岱成为实际控制且股东之间关系错综复杂人判定：公司经营可能存在很大风险判定：该公司控制权不