门口的野蛮人问题汇报.doc

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1、《门口的野蛮人》问题汇报——企业并购与公司治理1.这起并购是如何发起的？(1)经理人面临股票升值困境致使其寻找股票价格升高的途径。A.RJRNabisco的股价在40左右徘徊，迟迟没有上涨，RossJohnson面对来自股东的压力。B.RossJohnson将要推向市场的“总理”香烟不受市场的欢迎和认可，RossJohnson再次面临股票升值困境。(2)KKR公司对RJRNabisco拥有收购意向，致使RossJohnson管理团队开始思考并购这条维护自己利益并提升股价路径。(3)并购后的巨额回报，驱动RossJ

2、ohnson发起并购。2.参与并购的各方团体的动机是什么？(1)KKR动机：A.获得更高的资本价值回报。由于RJRNabisco的股票价值被低估；同时，RJRNabisco公司有流动性强且稳定的现金流，从而可以提升公司资本价值。B.提升RJRNabisco现有公司战略，从而进一步使股东利益最大化。C.负债水平低。D.巨大拆卖力。E.有利的资本结构，能节约应交的税费。F.KKR可以获得巨额手续费，并拥有RJRNabisco的控制权，分享利润。G.Kravis的个人主义情怀：KKR是LBO的创始人，而在这场并购开始时

3、，他却被排除在外；所以，因为颜面和领域地位的考虑，KKR也要参与这次对RJRNabisco的收购。(2)RossJohnson等职业经理人动机：A.烟草业被市场所低估B.烟草业的影响，食品业的价值亦被股票市场低估C.管理层可以在此次收购中获得巨大利润(3)第一波士顿集团在收购中获得丰厚报酬以发展企业，重振本公司业务，获得客户来源。(1)费斯特曼特德·福斯特曼憎恶垃圾债券，而克拉维斯对垃圾债券用得最多，福斯特曼对克拉维斯充满愤怒。希尔森在杠杆收购方面没有杰出的人才，这是福斯特曼的机会，他不会放过。总结：1、股票价值

4、低估2、获得巨额利润3、重振业务管理层为代表的：业务做大，股价提起1.谁决定并购的结局？(1)结局最终由董事会设立特别委员会（股东）所决定的；但是RossJohnson管理层、KKR等收购团队的行为和并购战略对结局起到影响作用。(2)由于RossJohnson团队“金降落伞计划”的曝光，致使股东看到管理层的贪婪；另外RossJohnson团队在收购后不能保留全部业务体系，不能保证员工利益，致使董事会设立特别委员会在收购后期更加倾向于KKR。(3)而相对于RossJohnson团队，KKR更显得人性化；它们承诺收购

5、后保留公司全业务；保证员工福利，股东可以获得更多股权，从而获得股东支持。4.影响LBO成败的因素有哪些？(1)并购发起者提出的并购后兼顾多方利益的公司发展战略(2)并购时的收购价格(3)并购发起方强而稳定的现金流(4)对竞争对手战略的分析、掌握；正所谓知己知彼，百战不殆(5)获得企业管理层或者对并购结果有影响的人的支持与肯定(1)操作程序的合理规范化(2)特别委员会的利弊权衡与影响(3)收购的标的物是否适合：稳定的现金流(4)出价，财务筹划4.案例中收购价是如何形成的？(1)对目标收购公司的全面分析A.企业发展战

6、略B.公司运营情况C.公司财务状况D.企业价值(2)收购方战略提升与未来现金流预测(3)融资方案设计与价值评估5.该案例中谁最终受益？谁最终受损？(1)受益者：这场并购的赢家有股东，他们把股票变现了足够高的价格；有中介，他们获得了巨大的利益，比如德崇提供35亿美元搭桥贷款，获得2.27亿美元收益，出售垃圾证券收益更多；美林提供搭桥贷款，获得1.09亿美元收益；200家银行的银团提供145亿美元委托贷款，获得3.25亿美元收益；KKR从投资者手中获得千万美元手续费；摩根斯坦利和沃瑟斯坦各得2500万美元顾问费；高盛

7、获得德尔蒙特食品公司的拍卖权；拉扎德：获得ESPN的拍卖权。有资料说，这场250亿美元的并购，事实上的交易总成本是320亿美元，银子花起来像汤水一样。可以说，并购是华尔街的法宝，因为不论是成功还是失败，华尔街都能赚到手续费，包括咨询费、业务剥离费和借贷费用。(1)受损者：RJRNabisco背负了沉重的债务，仅仅1989年就支付了33.4亿美元的债务，净亏11.5亿美元。市场费用和研发费用被削弱，竞争对手趁虚而入，大量员工被裁。4.较之LBO，MBO有哪些显著特征？(1)MBO收购主体的特定性。MBO收购方以目标

8、企业的现任管理层或者其设立或控制的法人或其他组织为主。(2)MBO收购融资的高财务杠杆性。要借助于外部大量的债务或权益性融资，融资方案的高财务杠杆性质决定了收购本身的高风险、高回报。(3)MBO收购后目标企业实际控制权的转移性。目标企业在一定程度上实现了所有权和经营管理权的合一，管理层地位因此而发生根本改变，即由单纯的企业经营者变成企业所有者。(4)MBO可以降低代理成本