上航东航重组——经济法案例分析

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1、上航东航重组——经济法案例分析目录公司概况重组过程相关法条专题分析影响分析相关案例公司概况东航概况全称中国东方航空股份有限公司总部设在上海国有控股航空公司2002年在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而成东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所、香港联合交易交所、和上海证券交易所成功挂牌上市东航概况东航是中国三大国有大型骨干航空企业（其余二者是中国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司）之一。中国三大国有大

2、型骨干航空企业基地控制力对比饼状图（东航控制力较其他两家最弱）东航概况东航集团现有全资、控股公司21家。经过几年来的调整优化和资源整合，基本形成以航空食品、进出口、金融期货、传媒广告、旅游票务、机场投资等业务为辅助的航空运输服务体系。东航概况东航的航空运输体系航空食品进出口金融期货传媒广告旅游服务机场投资换股前后东航股权结构对比股东类型吸收合并前持股比例吸收合并后持股比例东航集团及其下属企业74.64%59.94%A股56.08%42.84%H股18.57%17.09%社会公众股东25.36%40.07%A股5.12%26.17%其中：上海联和投资有限公司

3、0.00%4.46%锦江国际（集团）有限公司0.00%3.55%中银集团投资有限公司0.00%1.66%其他A股社会公众股东5.12%16.50%H股20.24%13.90%合计100.00%100%换股并购前的股权结构换股并购后的股权结构上航概况全称上海航空股份有限公司上海航空是以经营国内干线客货运输为主，同时从事国际和地区航空客、货运输及代理的大型地区航空公司。上海航空股份有限公司的前身是上海航空公司，成立于1985年，是中国第一家多元化投资的商业性质有限责任航空企业。上航概况上海航空以民航法规为基础，建立整套运行手册，1999年通过了中国民用航空总局

4、的运行合格审定。上航建立了安全运行自我监督检查机制，形成了从公司、部门、到岗位的“两级管理、三级网络”的管理模式。上航于2007年12月12日成为世界上最大航空联盟——星空联盟的正式成员。上航概况换股前股东名称持股比例上海联和投资有限公司29.64%锦江国际（集团）有限公司23.62%中银集团投资有限公司11.04%上海对外经济贸易实业有限公司3.59%上海轻工业对外经济技术合作有限公司1.10%上海纺织（集团）有限公司1.10%其他流通股29.91%上航东航对比重组过程重组流程企业初步接触合作国资委探讨推进注资双双股市停牌接受商务部、证监会审查股东大会高

5、票通过复牌上市颁布重组方案企业初步接触合作东航和上航两家航空公司主营都亏损非常严重，2008年03月，在国内部分航线开展为期近一个月的代码共享合作，这是两家航空公司继2007年个别航线实行代码共享后的又一次合作。国资委讨论推进东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资产负债率，国家国资委和上海市国资委已经在讨论东航和上航重组事宜，做出积极表态，并称已经取得初步进展，而操作路径是上航先获得来自政府层面的注资再与东航整合。整合方式之一可能是政府层面以其持有的上航股份做价，认购相应的东航股价的数量。股票停牌与复牌两家公司同时发布公告称，因筹划重大重组事宜，为避免

6、对公司股价造成重大影响，公司股票即日起停牌，双方的重组已经进入实质性操作阶段。东航与上航双双公布了重组方案并复牌。两家公司披露，东航将以1:1.3的比例向上航股东发行东航的新股，吸收合并上航。与此同时，东航还将在A股和H股分别进行非公开发行，计划募资70亿元以降低资产负债率。这桩近年来国内最大规模的航空业并购案由此进入实质性阶段股东大会通过东航、上航合并案是中国民航史上首度涉及两家上市公司的联合重组，在两公司股东大会与半个月前召开的职代会上均获高票通过，这表明职工和股东均看好其重组前景。商务部、证监会审核通过商务部调查后，认为此次重组不违反反垄断法，批准了

7、东航与上航的重组东航换股吸收合并上航方案11月30日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过，这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将进入最后资产交割阶段。东航上航的业务合作已广泛展开，协同效应已逐渐显现。重组时间表东航与上航在国内部分航线开展为期近一个月的代码共享合作国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东航与上航之间的重组合并，但尚未进入企业层面东航总经理透露重组方案：①东航获政府注资②东航将与上航合并③合并后仍考虑与新加坡航空合作东航新董事长刘绍勇首度回应重组传闻，称目前尚未展开公司层面的接触，但在业务上已有很多合作Title2

8、008.32008.92008.72009.2重组时间表ST东航与