董事会议事规则和决策程序(2002.1.14)

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1、Q/NSU002GZ2-2002董事会议事规则1范围与宗旨本议事规则规定了董事及董事会的职权、董事会会议的召开形式与决策程序，旨在规范董事会的日常运作，保证董事会的工作效率和决策的科学性，进一步完善公司的法人治理结构，建立符合市场经济要求的现代企业制度。本议事规则适用于公司。2规范性引用文件《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》3董事会工作原则董事及董事会必须根据公司和全体股东最大利益，合法、忠实、诚信、勤勉地履行职责。4董事4.1公司董事为自然人，董事无需持有公司的股份，公司董事中包括独立董事。4.2《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市

2、场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。4.3董事的选聘程序4.3.1董事由股东大会选聘或更换。董事的选聘遵循公开、公平、公正、独立的原则。4.3.2公司在股东大会召开之前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解；董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。4.3.3董事的选举实行累积投票制。4.3.4公司和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。聘任合同的具体内容

3、根据本规则、公司章程及《公司法》等法律法规确定。4.4董事的任期-8-Q/NSU002GZ2-2002董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。1.1董事的权利和义务4.5.1董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。4.5.2董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，并应当保证：4.5.2.1在其职责范围内行使职权，不得越权；4.5.2.2除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；4.5.2.3

4、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；4.5.2.4不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；4.5.2.5不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；4.5.2.6不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；4.5.2.7不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；4.5.2.8未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；4.5.2.9不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存；4.5.2.10不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；4.5.2.11未经股东大会在知情情况同

5、意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法权益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息；4.5.3董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：4.5.3.1公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；4.5.3.2公平对待所有股东；4.5.3.3认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；4.5.3.4亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批

6、准，不得将其处置权转授他人行使；4.5.3.5接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。-8-Q/NSU002GZ2-20024.5.4未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。4.5.5董事应以认真的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

7、董事会应当建议股东大会予以撤换。4.5.6董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。4.5.7董事会决议违反法律法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。4.6关联董事4.6.1董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中是合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度