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1、（本范例中斜体字体为提示内容，请在制定股东会决议时将有关提示全部删除）珠海市有限公司股东会决议（股权转让范本，仅供参考）本次会议已于十五日前通知全体股东，会议召开程序符合《公司法》《珠海市经济特区商事登记条例》《珠海经济特区商事登记条例实施办法》有关规定。时间：地点：原股东成员：、、出席会议股东：、、共代表%表决权，缺席会议股东：新股东成员：、、出席会议股东：、、共代表%表决权，缺席会议股东：会议议题：股权转让有关事宜经公司股东会议商定，一致通过如下决议：一、公司原股东愿意出让其持有本公司万元的资本额，即占本公司注册资本万元的%股权出让给新股东，获股东会接纳。转让的具体内容由、双方当事人签订股

2、权转让协议执行。二、其他股东、同意放弃优先购买原股东在本公司的股权。三、股权转让后，公司新股东会由、、组成。确认新的股东出资情况如下：股东姓名（或名称）身份证号码（或注册号）出资数额（万元）出资方式出资比例1、XXX。。。。。。。。。。。。。。。。。。。2、XXX。。。。。。。。。。。。。。。。。。。3、XXX。。。。。。四、股东会决定免去在本公司的执行董事及法定代表人职务，免去经理职务，免去在公司的监事职务。任命为公司执行董事及法定代表人，任命为经理，任命为公司监事；经审查,以上人员均不属《公司法》第146条所指人员。五、免去在本公司的秘书职务，聘用为公司秘书。经审查，以上人员不属《珠海经济

3、特区商事登记条例实施办法》第33条所指人员。（上述人员任免情况按章程规定，比如章程规定秘书由董事会产生，则删除本条，企业另外出具董事会决议）六、公司的资产、债权、债务、未分配利润已安排专人清查核算清楚，转让前后的债权债务依《公司法》的规定，均由公司以全部资产承担。转让后，原股东在公司中的权利、义务终止，新股东继承原股东在公司中相应的权利和义务。。。。。。。（公司根据实际情况在决议中增加其他需变更事项，如变更名称、住所等）七、同意修改公司章程。全体旧股东签署：全体新股东签署：年月日公司股权转让协议(此为范本，仅供参考)转让方:(甲方)受让方:(乙方)甲方持有公司%的股权(即公司注册资本万元中甲方

4、认缴出资额为万元)，甲方同意将持有的%股权(即注册资本万元中甲方万元的认缴出资部分)转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条：股权转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有的公司%的股权转让给乙方，乙方同意以万元的价格购买甲方的上述股权。2、乙方同意在本协议生效后天内以转帐形式一次性支付股权转让价款给甲方。第二条：承诺与保证1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成

5、的经济损失。3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。第三条：盈亏分担经工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条：费用负担本协议规定的股权转让，其有关费用全部由乙方承担。第五条：违约责任若甲方违约，应向乙方退回已付的转让款并赔偿万元的违约金，若乙方未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额%的违约金，延迟付款超过天，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。第六条：协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当

6、事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。第七条：争议的解决1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，由任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第八条：协议生效的条件和日期本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效。第九条：本协议一式四份，甲乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份公司存一份，均具有同等到法律效力。甲方：乙方：年月日