并购基金的盈利模式和运作模式解析.doc

《并购基金的盈利模式和运作模式解析.doc》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、并购基金的盈利模式和运作模式解析并购基金的盈利模式和运作模式解析并购基金的盈利模式和运作模式解析并购基金的盈利模式和运作模式解析并购基金的盈利模式和运作模式解析并购基金的盈利模式和运作模式解析并购基金的盈利模式和运作模式解析并购基金的盈利模式和运作模式解析并购基金的盈利模式和运作模式解析一、什么是并购基金并购基金是指由一个或多个机构提供资金来源，有针对性地从事收购标的企业的股份或资产，通过改善运营、资产重组或整合等一系列手段，促使标的企业增值后，再运用多样化的渠道（IPO、标的企业回购股份、转售股份）退出标的

2、企业或获取分红的一种私募股权投资基金。并购基金的投资对象与其他私募股权投资基金有所不同。并购基金所投资的企业多为具有稳定的现金流、运作相对成熟的企业；并且，控股型并购基金会注重获得对目标企业的影响力，以期进一步的行动；另外，并购基金因其投资对象及盈利模式等方面的原因，其投资周期往往会大于其他类型基金。目前，因为现行政策和中国特殊的投资环境等原因，在中国最为流行的并购基金模式即由私募股权投资（PE）基金与上市公司共同设立并购基金，即“PE＋上市公司”模式。在这种模式中，参与双方的优势都能得到发挥，既能充分利用金

3、融工具的放大作用，又能结合上市公司的平台资源，推进并购重组，优化产业结构。二、并购基金运作模式有哪几大类（一）投资方式不同并购基金根据不同的投资方式可分为两种：1、参股型并购基金参股型并购基金主要通过协助主导并购方，为其提供融资服务或股权投资，最后获利退出。国内的PE机构的运作尚未完全成熟，且并购市场还处于发展阶段，因此中国本土的并购基金多从事参股型的股权投资。2、控股型并购基金控股型并购基金的运作是以取得目标企业控制权为基础，运用资产整合、重组或改善运营等手段培育目标企业，最终获利退出。控股型基金在欧美已经

4、比较成熟，并且是欧美市场并购基金的主要形式。相关案例：弘毅投资管理顾问有限公司（以下简称弘毅投资），弘毅投资控股重组江苏玻璃集团（后重组改名为“中国玻璃”），再整合其他的六、七家玻璃企业，中国玻璃最终于2005年中期以“红筹”方式在香港主板上市，凭借“中国玻璃”一役，奠定了弘毅投资在国内并购市场领先的“江湖地位”，在后短短几年的时间内，弘毅投资完成三轮募资，一年一个台阶，从一个国内投资市场的“无名小卒”一跃成为“资本大鳄”。（二）组织形式不同并购基金根据不同的组织形式可以分为三种：1、契约制并购基金在美国有许

5、多并购基金采用契约制的组织形式。契约制并购基金指的是通过一份协议来约定各方的权益内容和决策方式，将资金交由基金托管人保管，由基金管理人操作资金的一种并购基金类型。特点：此类型的并购基金可以避免双重税负的弊端，且由于其是以协议为基础的，因此更具隐蔽性。2、公司制并购基金公司制并购基金主要是指由两个或多个资金来源，如上市公司、PE机构、商业银行或券商等，以一定的出资成立基金公司再进行投资的并购基金形式。特点：公司制的组织形式根据股份大小来决定权益多少和决定权大小，使每一个并购参与者都能够表达自己的意志；同时，并购

6、参与者作为有限公司的股东，仅承担有限责任，风险较低。但是公司制的并购基金在获利之后需要承担较高的税负比率。3、合伙制并购基金合伙制并购基金主要是指由PE机构作为GP和并购方共同出资成立有限合伙企业作为基金管理方并且负责并购基金的运作和决策的一种组织形式。我国的并购基金多采用有限合伙制。特点：有限合伙制也能够避免双重税负；还能根据双方不同的诉求进行灵活变化；同时，它也能够激发GP的工作潜力。（三）参与人员不同并购基金根据参与人员的不同可以划分为多个派系，最常见的有以下几种：1、国资并购基金2、外资并购基金3、券

7、商系并购基金4、商业银行参与的并购基金5、产业资本并购基金特点：不同背景的并购基金所追求的目的有所不同，因此其所做出的决策方向会有一定的差异。最典型的就是国资并购基金，它的出现主要是为了满足改革开放进程中，国有企业改制需求，服务于国企市场化的目的。因此，国资并购基金在选择组织形式和做出决策时都会较为看重风险的大小。再如产业资本并购基金，其从事并购交易活动的主要目的就是为了扩大规模或者形成一条完整的产业链。因此，产业资本并购基金在成立伊始就会注重投资目标、资产结构、目标企业控制权等方面的内容。四、中国主流的运作

8、模式及法律问题“PE＋上市公司”模式在国内最早的案例可以追溯到2011年硅谷天堂和大康牧业的合作。该模式实现了PE机构与上市公司的信息优势互补，且利用杠杆节约公司资金，还能使PE机构拥有较为稳定的退出渠道。自此之后，“PE＋上市公司”模式在并购活动中得到广泛使用并逐渐成为国内并购交易活动的主流形式。（一）融资设立阶段及存在的法律问题1、基金结构设计国内的“PE＋上市公司”型并购基金通常采用有限合伙企