企业制度分析ppt[4]

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1、现代企业与公司治理第四章●什么是公司治理？●现代公司为什么高度重视公司治理？●公司治理的机制是什么？●如何发挥公司治理应有的作用？第一节公司治理概述一、公司治理的概念代表性的观点：P86-87定义：公司治理是为了适应公司所有权和控制权的分离而对公司管理层所采取的一种有效的约束和监督机制，目的是保护股东利益最大化，防止管理者对所有者利益的背离和侵害。理解定义的四个要点：★公司治理源于所有权和控制权的分离★公司治理是一种契约关系★公司治理是一种制度安排★公司治理是一种权利制衡的机制二、现代公司的治理机制公司治理机制股东会董事会监事会经理层债权人机构投资者经理人市场雇员产品市场中介机

2、构政府内部治理机制（直接控制）外部治理机制（间接控制）（各机构职权见P88-P91）【案例分析】李老板的苦恼老李是浙江一家建筑企业老板，企业产值近3亿元。成立之初是合伙制，共有4个合伙人，老李是董事长。当时有一份协议，规定公司大事都必须由4个人签字才算数。时间长了，问题就出现了：程序繁琐、时间耽搁，互相扯皮的现象也时有发生。其中一个合伙人还经常不出现，委托他一个亲戚来签字。大家经常碰不到面，沟通存在障碍。老李迫切想解决这个问题，但原来3个合伙人和老李的股份也差不了多少，老李想收购其他人股份单干，又不想跟原来的朋友撕破脸皮。老李很苦恼,长期这样下去，企业就会被拖垮。该如何解决呢?

3、1、这家建筑企业的性质是属于合伙公司还是有限责任公司？这两类公司有何区别？2、该公司治理结构是否存在问题？问题是什么？3、为了帮助这家公司解决治理结构和沟通方面的问题，你有何建议？【思考题】第二节不同的产权及安排，会有不同的公司治理结构模式，也会有不同的企业目标与经营行为，而不同的激励方式及管理方法，必然导致不同的组织效率。公司治理模式（以美、日、德上市公司为例）一、外部控制主导型公司治理模式—美国模式即在公司的制服框架中，主要依赖于市场体系对各相关主体进行监控，外部市场监控在公司治理中发挥主导作用。美国、英国是该模式的典型代表。控制权市场与公司管理层变动美国学者Morck,R

4、.等（1988）对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。（一）美国公司所有权特征1）并不强调政府直接干预经济。A、分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联B、分股权融资体制C、市场经济体制及政府行为1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制。2）分散的股东很少

5、或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行。1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。2）股权机构投资者占据重要地位。1）董事会是公司治理的核心。美英等国多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。2）美英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中越来越受到重视，并且通过法律来维护独立懂事的合法地位。（二）美国公司治理模式的特点A、董事会中独立董事比较大B、公司控制市场在外部约束中居于核心地位股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场一起构成对企业和高级管理人员的市场监控体系C、经理市场健全成熟的经理人市场是对从事经理职

6、业的这一群体有力的外部约束力量。根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。D、经理报酬中的股票期权的比例较大E、信息披露完备信息披露作为公司治理的决定性因素之一，内部和外部两种制度的制约0102A、第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。B、第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。（三）美

7、国公司治理模式的缺陷及变化从雷曼兄弟破产看公司治理的失败雷曼兄弟2007年总收入590亿美元，税后净利润42亿美元。2008年2季度雷曼总资产为6394亿美元，而负债为6132亿美元，净资产仅为262亿美元。2008年9月15日，雷曼兄弟申请破产，并立即扰乱了本来就不稳定的金融领域和资本市场。理查德•福尔德（Richard-S.-Fuld），自1994年担任雷曼CEO。正是他拯救了独立后陷于亏损的雷曼，也是他带着雷曼走向没落。哪么，究竟在公司治理层面发生了一些什么样的情况呢？首先，董事会雷曼