中国企业在美国设立分支机构.doc

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1、备忘录分支机构/美国企业形式选择/美国公司税收非美国机构的分支机构非美国公司可以依据美国公司在其设立州之外的州取得合法开展业务资格相似的程序(该程序比设立公司较为简单)，在美国的某个州设立一个分支机构。一般而言，非美国公司设立的分支机构可以和在美国设立的子公司在同样的条件下开展同样的活动。就非美国公司的责任而言，分支机构在美国的业务和活动需要以非美国公司的名义进行，因此非美国公司需承担分支机构在美国的活动和业务引起的債权和可能的诉讼。相比之下，当非美国公司在美国设立子公司，子公司在大多数情况下不会导致其非美国母公司承担子公司的活动和业

2、务产生的责任。因为这个原因，绝大多数的外国公司选择在美国采用设立公司而非分支机构的方式从事业务活动。税收方面的考虑对于决定采用子公司还是分支机构方式在美国运营同样也是一个重要因素。美国联邦以及非美国公司有资格从事经营的州的税收法律是复杂的，并且规制也不同于单独的美国子公司的税收。美国企业形式的选择有六种基本形式可以选择：独资经营体、普通合伙、有限合伙、“S”（或“税收选择”公司）、“C”（或“一般”）公司及有限责任公司。如下内容仅分别概括介绍了这六种基本形式，但在任何情况下不可视为对法律的陈述。A.独资经营体独资经营体的优点是简单。就

3、法律和税收费用而言，独资经营体的费用是最少的。基本上，独资经营体只需取得州和当地的营业执照，并且提交根据州拟制商业名称法下采用的任何拟制名称，就可以开展业务了。独资经营体甚至不需要为其经营申报单独的联邦所得税；其只需完成IRS1040表附表C并且在其个人的1040表上反映税收年度的任何盈亏即可。而且，独资经营体无需代扣代缴经营者所得税，其每个季度支付预计的联邦和州的经营者所得税即可。（如果独资经营体雇佣员工，需要为员工代扣代缴所得税。）尽管独资经营体有简单和管理费用低的优点，有些活动独资无法从事。首先，6独资经营体不能使您免于第三方对

4、侵权或合同的诉讼。在法律面前，独资经营体和独资经营者一样。如果选择独资经营体，您对您的业务需承担个人责任，您可能会基于您或您指定的代理人代表您的商业活动被追究个人责任。独资经营体的另一个主要缺点是这类企业在税收方面不能作税收策划。如，独资经营体必须采用与独资经营者相同的税收年度。（反之，如果一家企业可以采用与其主要所有人不同的税收年度，可以使主要所有人延迟支付所得税，因此实现少缴税。）另外，在某些方面，独资经营体（象如下讨论的合伙和“S”公司一样）不能象“C”公司，即一般公司一样为其所有人提供税收上有利的退休金或额外福利。因为代表独资

5、经营体缴付的退休金计划必须基于“净自雇收入”（总收入减可扣除项目，包括退休金计划缴付的扣除），这就意味着，您只能有效地缴付及扣除百分之二十的为购买退休金计划而每年支出的金额。如果是公司的话，这个数字应当为百分之二十五。对于额外福利来说，独资经营体不能利用免税或低税的医疗保险计划，向独资经营者提供有关的医疗报销的福利。而且，独资经营体的残疾保险费不得从独资经营体中扣除；且独资经营体不得为独资经营者提供免税的餐食和住宿。因此，尽管独资经营体设立简单且经营费用低，许多的福利，如有限责任和某些税收计划的工具在这种形式下无法享受。B.合伙企业：

6、普通和有限如果您不是唯一的所有人，独资经营体是不适合您的。无论两个或更多的所有人从事商业运营获得利润，除了设立公司，他们在税收方面会被视为合伙企业，即使各所有人之间没有合伙协议。普通合伙企业普通合伙企业和独资经营体一样，所有人会承担无限责任。事实上，当采用合伙经营时，一般的规则是各合伙人将会对其他合伙人作出的有关合伙企业商业活动的行为承担连带责任。这意味着，如果您的合伙人代表合伙与第三方签订了一份合同，即使您从未见过这份合同，您同样会对合同内容的履行承担个人责任。普通合伙企业的优点之一是，就联邦和州所得税方面，可以被作为“税收透明”实

7、体。这意味着合伙企业本身不需要缴纳税收。每个合伙人根据其在合伙企业中所占的当年利润份额或亏损申报其个人的所得税。这在企业设立之初会非常有帮助---如果企业出现亏损但是由于缺乏收入无法抵消税收，在这种情况下，亏损可以被用在个人所得税申报上，抵免合伙人的其他收入（如投资收入）产生的所得税义务。另外，普通合伙的合伙人需要对其在合伙企业中的收入份额缴纳自雇所得税。相对而言，关于有限合伙人的自雇所得税，在决定有限合伙人应税部分的净利润时，只要有限合伙人在合伙中的可分配收入不是事先承诺支付给该有限合伙人的相关服务报酬，该收入可以从该利润中排除。如

8、合伙企业的合伙人有合伙协议，合伙人可以根据他们的要求在他们之间分配收入、抵减和税收优待。合伙协议也对于如何运作合伙企业作出安排（即,可以改变法律设定的“一人一票”。）6合伙协议也有其他重要的作用。如，合伙协议可以为新合伙