预案信息披露的问询函》的回复

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1、西南证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复上海证券交易所：根据贵所《关于对安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0099号）（以下简称“问询函”）的要求，西南证券股份有限公司作为安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的财务顾问对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下：（如无特殊说明，本回复中简称与《安徽铜峰电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

2、暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）。反馈意见1：房地产行业去库存风险。标的公司在建和拟建地产项目主要位于三四线城市，未来行业“去库存”压力集中。请公司按照地产销售及地产租赁两项业务分类，就地产销售价格、租金价格的波动对标的公司业绩的影响作敏感性分析，并就地产销售价格波动风险、滞销风险及公司未来盈利波动作重大风险提示。请财务顾问发表意见。答复：2016年度、2017年度及2018年度，卓诚兆业根据自身经营情况预计的扣非后盈利预测净利润总额为283,523.56万元，全部源自房地产销售所产生的利润。地产销售价格对标的公司2016年至2018年盈利预测影响的敏感性分析如下：一、地产销售价格

3、对标的公司盈利预测的敏感性分析单位：万元项目盈利预测金额波动比例销售价格上浮10%343,682.6920.80%销售价格上浮5%313,091.1010.05%盈利预测金额284,496.220.00%销售价格下降5%253,463.60-10.91%销售价格下降10%219,005.92-23.02%二、由于房地产业务销售价格波动而导致标的公司未来盈利产生重大波动的风险根据自身经营情况以及房地产业务的发展情况，2016年度、2017年度及2018年度卓诚兆业扣非后盈利预测净利润合计284,496.22万元。根据敏感性分析的测试结果，如若销售价格上浮5%及10%，则标的公司的盈利预测净

4、利润将增长10.05%和20.80%；如若房地产销售价格下降5%及10%，则标的公司的盈利预测净利润将下降10.91%和23.02%。提请投资者关注由于房地产业务销售价格波动及基于房地产行业总体放缓而出现房地产滞销等，而导致标的公司未来盈利情况产生重大波动的风险。三、独立财务顾问核查意见本次重组的独立财务顾问认为：上市公司已经对地产销售价格对标的公司盈利预测的影响进行了敏感性分析，并对公司未来盈利能力产生重大波动的风险进行了风险提示。反馈意见2：根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内累积净利润作出承诺，2016年至2018年期间，承诺

5、累计净利润不低于25亿元；2017年至2019年期间，承诺累计净利润不低于27亿元。标的资产2013年、2014年和2015年实现归属于母公司的净利润约为5,230.76万元、18,388.34万元及4,999.73万元，业绩波动较大，与盈利预测差异悬殊。请公司说明上述业绩补偿条款中盈利预测的测算依据，补偿期限内每年承诺实现归属于母公司股东的净利润金额，请公司结合标的资产盈利能力说明预测业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。答复：一、2016年度至2019年度卓诚兆业业绩承诺情况根据上市公司与铁牛集团签署的《业绩承诺补偿框架协议》，铁牛集团同意对卓诚兆业在盈利补偿期限内累积净利润作出承诺，

6、如若本次重组于2016年度实施完成，则铁牛集团承诺2016年至2018年期间，卓诚兆业累计实现的扣非后净利润不低于25亿元；如若本次重组于2017年度实施完成，则2017年至2019年期间，卓诚兆业累计实现的扣非后净利润不低于27亿元。2016至2019年度，铁牛集团承诺的卓诚兆业净利润情况按照年度划分的预计情况如下：单位：万元项目2016年度2017年度2018年度2019年度承诺实现净利润30,000.0075,000.00145,000.0050,000.00铁牛集团对卓诚兆业的业绩承诺金额主要系依据卓诚兆业预评估中假设开发法的预计盈利情况确定的，与卓诚兆业自身的盈利预测金额存在一

7、定差异。上市公司与铁牛集团将依据评估师出具的评估报告确定业绩承诺的最终金额，并签订《业绩承诺补偿协议》。二、2016年度至2019年度卓诚兆业的盈利预测情况2016年度至2019年度卓诚兆业预计开发的房地产项目主要为丽州玫瑰园项目、永康智慧城五金产业电商园（A区、B区、C区一期、C区二期、D区、E区、S区）项目、江南大院项目和塞纳庄园项目。其中，丽州玫瑰园项目的预计开发周期为2015至2017年；永康智慧城五金产业电商园项目的预计开