有限公司章程范本.docx

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1、有限公司章程目录第一章总则1第二章经营宗旨和范围1第三章注册资本2第四章股权转让3第五章股东及股东会4第六章董事会、总经理、监事会8第七章财务、会计、审计和利润分配11第八章合并、分立、增资和减资12第九章解散和清算14第十章修改章程14第十一章附则15第一章总则　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。　　第二条公司名称：有限公司（以下简称公司）。　　第三条公司住所：。　　第四条公司营业期限：永久存续。　　第五条公司董事长为公司的法定

2、代表人。　　第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。　　第七条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。　　第八条本章程所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、公司销售负责人、公司技术负责人、公司财

3、务负责人、公司人事负责人。第二章经营宗旨和范围第九条公司的经营宗旨：　　第十条经依法登记，公司的经营范围：股东名称／姓名认缴出资额（万元）出资方式股权比例（%）货币货币货币合计100%　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第十一条公司根据实际情况，可变更经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章注册资本　　第十二条公司由XX名自然人股东和XX名法人股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。　　第十三条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资计

4、划如下：股东名称／姓名XX年X月X日前到账(万元)XX年X月X日前到账(万元)合计到账(万元)合计　　第十四条公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。　　第十五条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。　　第十六条股东在公司登记成立后，不得抽回出资。第四章股权转让　　第十七条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。　　第十八条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为

5、同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　第十九条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股东会表决。　　第二十条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　(一)公司连续五

6、年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件的；　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的；　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。第五章股东及股东会　　第二十一条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；　　（二）股东的出资额；　　（三）出资证明书编号。　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。　　第二十二条股东享有如下权利：　　（一）依照出资比例分取红利；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并按本章程规定行使

7、表决权；　　（三）依法请求人民法院撤销董事会、股东会的决议内容；　　（四）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉讼；　　（五）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；　　（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；　　（七）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；　　（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；　　（九）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；　　（十）公司新增注册资本时，有权优先按照出资比例认缴出资；　　

8、（十一）优先购买其他股东依法对外转让的股权；　　（十二）选举和被选举为董事会成员