合伙协议(金石鼎城)

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1、北京金石鼎城资本管理中心（有限合伙）合伙协议本合伙协议（下称“本协议”）由中投金石（北京）投资基金管理有限公司（作为“普通合伙人”）和已与普通合伙人签署《北京金石鼎城资本管理中心（有限合伙）入伙协议》并作为“有限合伙人”签署本协议的各方于北京市朝阳区共同订立。前言鉴于：1、中投金石（北京）投资基金管理有限公司是根据《中华人民共和国公司法》成立的以投资基金管理为主要经营业务的合法存续的有限责任公司；2、各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业。3、中投金石（北京）投资基金管理有限公司是经中国证券投资基金业协会登记备案的

2、正规金融机构，于2014年5月26日取得《私募投资基金管理人登记证书》金融牌照,成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融企业。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条定义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1本协议，指《北京金石鼎城资本管理中心（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3合伙企业、基金计

3、划或有限合伙，指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规以1及本协议约定共同设立的北京金石鼎城资本管理中心（有限合伙）。1.1.4人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.6普通合伙人、执行事务合伙人、合伙企业管理人，指中投金石（北京)投资基金管理有限公司。1.1.7有限合伙人，指已与普通合伙人签署《北京金

4、石鼎城资本管理中心（有限合伙）入伙协议》并作为“有限合伙人”签署本协议的各方，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。1.1.8合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.9出资，指合伙人对合伙企业缴付的资金。1.1.10认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。1.1.11总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总金额。1.1.12实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金金额。1.1.13实缴出资总额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的现金总金额。

5、1.1.14有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益；对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。1.1.15投资收益，指投资收入扣除税费、分摊到该项目的募集资金费用后剩余的部分。1.1.16可分配现金，指合伙企业收到的投资收入及其他现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。1.1.17违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.18守约合伙

6、人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。1.1.19半年度，指一个日历半年度。1.1.20本合伙企业募资期限，自2014年12月20日起，至募集额满。1.1.21基金计划募集成立日或本合伙企业募集成立日，指本有限合伙企业的合伙人向合伙企业2实缴的出资达到本协议约定的要求，普通合伙人中投金石（北京）投资基金管理有限公司宣布基金计划募集成立之日。1.1.22工作日，指除中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.23若非特别指出币种，元，指人民币元。1.2标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条有限合伙企业2.

7、1设立各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立本有限合伙企业。2.2名称2.2.1有限合伙的名称为北京金石鼎城资本管理中心（有限合伙）（以企业登记机关核准为准）。2.2.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.3主要经营场所2.3.1有限合伙的主要经营场所为：北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C座608室。2.3.2根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙