上市的关键事项和步骤

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1、上市的关键事项和步骤本文件所载信息和意见不是旨在供全面研究、或提供财务或法律意见用途，及不应被依赖或用以取代任何有关个别情况的个别建议。©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。引言目前在纽约证交所上市的中国公司1992年10月9日，中国华晨汽车股份有限公司成为首家正式在纽约证券交易所上市的中国公司。上市在纽约证交所上市市值公司名称行业时，华晨汽车市值约为278百万美元。今天，在纽的证券类型(百万美元)约证交所上市的中国公司已有18家，市值总额约达1,670亿美元。中国移动电信业(美国存股证)ADR51,422中石

2、油油气业ADR33,593中石化油气业ADR29,149中国电信电信业ADR13,883中海油油气业ADR10,177中国联通电信业ADR9,327华能国际公用事业ADR7,098中石化上海油气业ADR2,176兖州煤矿煤矿业ADR2,173中国东方航空航空业ADR2,085吉林化工油气业ADR1,628中国铝业冶金和矿业ADR1,265中国南方航空航空业ADR909广深铁路交通行业ADR734华晨汽车汽车业ADR581中石化北京燕化油气业ADR350中国玉柴国际工程普通股181易初中国摩托汽车业普通股32资料来源:彭博资讯2002年11月27日©2

3、003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。引言-续首次公开招股是中国公司进行改革和实施广泛重组、从而提高在行业内的竞争力的良机。同时，上市还有其他一些的益处，包括提供收购所需货币，拓宽融资渠道，公司亦可藉以建立员工激励机制。而在纽约证交所上市更可带来如下独特的益处：更高的更高的披露要求更高的披露要求在美国上市的公司须遵照更严格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市资格将有助于中国公司改善公司治理，表明其致力于提高企业管理水平的决心。接触更大规模的的资本市的资本市场美国是全球规模最大的资本市场。美国投资者对非美国公

4、司股票的投资接近20,000亿美元(约占这些投资者所拥有资金总额的12%)。虽然企业在海外可以根据144A条例[1]接触到美国机构投资者，但在美国上市可进入美国散户零售市场，进一步丰富和扩大投资者群体。此外，在美上市更可接触到专注于个别行业的投资者，他们当中有很多是行业专家，但只被允许投资美国的或以美元为计价单位的证券。全球的认可接触美国投资者、美国研究分析师以及美国的金融媒体将有助提升公司的声誉，从而：-令投资者对公司的投资理念有更好的理解和传播，提高投资价值-使潜在客户对公司的认可程度提高，业务得到扩大附注：[1]144A分销是指针对合格机构投资

5、者的定向发行。投资者可以通过“PORTAL”交易系统进行买卖，或根据S条例在股票上市的市场出售股票。一般而言，按144A条例发行可为发行人提供最迅速进入美国市场的渠道。按此，发行人可无须按照美国一般公认会计准则（USGAAP）调节账目数据，而且在不用存档文件和遵守其他信息披露的情况下，接触到美国投资者群体©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。上市成功的要素在海外上市的中国公司要取得持续的成功，有赖于很多关键因素，包括：•树立国际资本市场认可的公司形象-选择合适的财务、法律和会计顾问•遵循发行过程，尤其是上市促销

6、程序•强劲的后市支持树立国际资本市场认可的公司形象欲赢得国际投资者的青睐，计划在纽约证交所上市的公司需要具备一些特质，包括在行业内具优势地位、清晰的业务策略、品牌知名度、稳健的资产负债表、合理的增长和盈利前景和优秀的公司管理层，尤为重要的是企业治理能力。这些都是一家公司在考虑上市前应具备的关键性条件。选择合适的顾问公司内部挑选合适人选，建立一个全力投入的团队，是上市过程的重要基石。这个团队应包括熟悉公司运营、财务、法律和其他一般事宜的成员。高级管理层应该准备好为上市工作倾注相当的时间，尤其是在尽职调查和促销阶段。被聘为帐簿管理人(BookRunner

7、)和联席全球协调人的投资银行将在协调和领导各个顾问工作的过程中扮演重要的角色。投资银行负责领导整个交易和承销过程。公司应考虑投资银行过去在类似的国际和美国上市交易方面的经验、对行业的理解、股票销售能力(例如，机构销售和散户零售队伍的规模)，如需要的的话，还应考虑其引入战略投资者的能力。©2003摩根士丹利版权所有。未经摩根士丹利表示同意，不得抄袭或剪辑本文资料。上市成功的要素-续选择合适的顾问(续)公司选择的法律法律顾问顾问必顾问须拥有履行美国法律的资格，有协助接受美国证监会审核和在纽约证交所上市的经验，并且能够提供全套的相关法律意见。另一方面，对公

8、司行业的了解也很重要，因为律师事务所需要负责起草招股书并保证信息披露的准确性。同样地，公司和承销团聘请的当地