医疗器械有限公司章程.doc

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1、医疗器械有限公司章程（2007年5月8日修订）为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由刘勇，韩志军双方共同出资设立长沙德泰医疗器械有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：医疗器械有限公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：二类医疗器械和三类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6823医用超声仪器及有关设备,6825医用高频仪器设备,6846植入材料,6854

2、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6865医用缝合材料及粘合剂，实验仪器、玻璃仪器、化学试剂、机电设备、化工产品（不含化学危险品及监控产品）、建筑材料的销售。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币伍拾万元，实收资本：人民币伍拾万元。第四章股东的名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东名称证件号码认缴出资出资方式持股比例实缴出资额出资时间出资方式余额交付时间45万元货币90%45万元2004/07/13货币5万元货币10%5万元2007/05/08货币第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：

3、（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；4（1）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；（3）股东按照实缴的出资比例分取红利。（4）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（5）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（6）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告。第五条股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资；（3

4、）不按前款规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4）公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任；（5）公司成立后，股东不得抽逃出资。第一章股东转让出资第六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的

5、，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使用权优先购买权。第七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第八条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请示公司

6、按照合理的价格收购其股权。（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以向股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。4第一章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第四条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划

7、；（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（11）对公司向其他企业投资或者视为他人担保作出决定；（12）修改公司