300381-溢多利-补充法律意见书2

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1、北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(二)北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033关于广东溢多利生物科技股份有限公司北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(二)北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）德恒DHLSZ2011（非诉）第37-4号致：广东溢多利生物科技股份有限公司本所接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民

2、币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》（编号：德恒DHLSZ2011（非诉）第37-1号，以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（编号：德恒DHLSZ2011（非诉）第37-2号，以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112693号）（《关于广东溢多利生物科技股

3、份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》，以下简称“反馈意见”）的要求，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。鉴于利安达对发行人截至2011年12月31日的三年财务状况进行审计并于2012年2月29日出具了利安达审字[2012]第1125号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于广东溢

4、多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。3-3-1-3-2关于广东溢多利生物科技股份有限公司北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(二)本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意书另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）

5、》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表

6、评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。一、发行人本次上市的主体资格经本所律师核查，截至本

7、补充法律意见出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备3-3-1-3-3关于广东溢多利生物科技股份有限公司北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见(二)《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。二、本次发