300395-菲利华-法律意见书

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1、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件法律意见书北京市竞天公诚律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书二〇一一年十二月3–3–1–1湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件法律意见书中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书致：湖北菲利华石英玻璃股

2、份有限公司根据湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“菲利华股份”）与北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用协议》，本所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创

3、业板上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市提供法律服务，并按照中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定出具本法律意见书。本所特作如下声明：1、发行人保证已提供本所律师认为为出具律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告3–3–1–2湖北菲利华石英玻璃股份有

4、限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。2、本所律师对与出具本律师工作报告有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师已经以适当方式向有关政府部门、发行人或者其他有关单位进行查证、确认，并依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

5、务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。4、本所律师同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次发行上市无关之用途。5、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国法律问题

6、发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现将本所为发

7、行人本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事项报告如下：3–3–1–3湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件法律意见书一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人于2011年8月7日召开的公司第二届董事会第二次会议、2011年8月28日召开的2011年第二次临时股东大会已依法定程序做出了批准本次发行上市相关事宜的相关决议。（二）发行人上述董事会决议和股东大会所通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及发行人现行有效的《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法、有效。（三）发行人本次发行

8、上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文