希努尔：内部控制制度(2010年12月) 2010-12-23

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1、希努尔男装股份有限公司内部控制制度希努尔男装股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为了强化并规范公司内部控制，提高公司经营管理水准、增强公司风险防范能力，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及其他有关法律法规，制定本制度。第二条本制度适用于公司及控股子公司。第三条本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

2、关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。第四条公司建立与实施内部控制，应遵循下列原则：（一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项；（二）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域与环节，采取更严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；（三）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；（四）有效性原则：内部控制制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内部控制制度的有效执行，内部

3、控制发现问题能够得到及时的反馈和纠正；（五）适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；（六）审慎性原则：内部控制坚持以风险控制、规范经营、防范和化解风险为原则；（七）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。1希努尔男装股份有限公司内部控制制度第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：（一）内部环境：内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；（二）风险评估：风险评估是公司

4、及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；（三）控制活动：控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；（四）信息与沟通：信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；（五）内部监督：内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。第六条公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和

5、事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。第七条公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。第八条公司董事会根据有关法律法规、《公司章程》、本制度及其配套办法，明确贯彻实施本制度的具体要求，指定内审机构负责组织协调内部控制系统的建立实施及日常工作，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。第二章内部环境第九条公司根据国家有关法律法规和《公司章程》的要求，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会

6、享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、高级管理人员依法履行职责。经营层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。第十条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立2希努尔男装股份有限公司内部控制制度与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务、勤勉义务。第十二条监事

7、应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第十三条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务、勤勉义务。第十四条公司设立内审机构。内审机构负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。内审机构负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。第十五条公司应不断加强内部审计工作，应保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。第十六条公司应结合自身业务特点和内部控制要求

8、设置职能部门，明确职责权限，将权利与责任落实到各职能部门。公司通过召开会议、下发文件及相关的宣传形式，使全体员工掌握职能设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。第十七条公司