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1、、浅析董事会董事长和经理之间的关系张子竞景严,中国石油兰州炼油化工总厂甘肃兰州!!∀!,,。,#摘要国企要进行公司化改制完善法人治理结构就要务经营活动公司法对经理的职权范围的规定可以概括为决、。、。透彻理解黄事会董事长和经理之间到底是一种什么关系定权提案权和执行权经理限于公司章程规定及墓事会授权#,。关性词盆事会篮事长经理关系的范围内因而董事会有权决定经理的职权范围(一一一一一一一∋∋∋一∋∋∋∋、、、一一一∃盆事会盖事长和总经理的产生及其职权)盆事一会与经理之间的搏弈和制衡董事会、董事长和总经理,是企业运营形式发展到一定阶由于委托人和代理人是不同的一利益主
2、体,具有不同的效。,,。段的产物生产社会化的发展存在着分散投资风险的内在需用函数因此二者之间潜在地存在着激励不相容代理人拥有求,催生了以众多企业所有者股东%担负有限贵任为基础的股自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等的私人信息,这都,份公司。本文如无特别说明,下文中“公”很难为委托人所观察和监督因而在委托人与代理人相比处司专指股份有限公。,,。司%股东未必是合格的企业家更何况随着公司规模的不断扩于信息劣势的情况下必然有代理成本或激励问题的产生委大,和股东人数的日益增多所有股东直接参与公司经营己不可托代理矛盾不但存在于公司的一级委托代理关系即股东能,因此从市
3、场上选择一个善于经营的班子董事会%代表股东会—董事会%之中,同样也必然存在于二级委托代理关系管理企业就是理性的选择,第一级委托代理关系,即股东会%。即董事会经理%之中—蓝事会的委托代理关系由此产生,所有权和经营权实现分为了有—效地解决这种先天矛盾,就自然催生出一个眼下离。这与所有权和经营权合一的古典企业有本质。。,区别十分时堆的概念法人公司治理结构所谓法人治理结构。—#“我国公司法规定股份有限公司必须设董事会公司法同著名经济学家吴敬琏有一个透彻的描述所谓公司治理结时规定了董事会行使职权的范围,这些职权可以划分为业务构,是指由以所有者、董事会和高级执行人员
4、即高级经理人执、,。,行的意思决定权内部监督检查权及其它权限可见公司的员%三者组成的一种组织结构在这种结构中上述三者之间经营权实际掌握在董事会手上,股东会作为公。,司最高权力机形成一定的制衡关系通过这一结构所有者将自己的资产交关,在行使职权时,要依赖董事会提出的有关提案。&,和议案董由公司董事会托管公司蓝事会是公司的最高决策机构拥有、、&事长是由单个人构成的必备的和常设的执行公司业务并代对高级经理人员的聘用奖惩纵及解雇权高级经理人员受雇。#,,,表公司的机关童事长具有双重身份一方面他她%是公司于董事会组成在蓝事会领导下的执行机构在蓄事会授权范业务执行机关和代表
5、机关比董事会更能充分、突出地体现公围内经营企业。”,,司的独立企业法人人格&另一方面董事长又为蓝事会的组成所以公司治理结构解决的主要问题就是对代理人的激,,,。人员在董事会会议上他她%作为董事除了以董事长身份励和约束问题激励的目的是为了使代理人有积极性为委托、,,,、、召集主持会议外在议事和表决中他她%与其他董事的权人的利益而努力工作这就要使代理人有职有权有利&约束力是相同的,通俗地说,他她%。不是决策时的必然的拍板者的目的是为了使代理人不至于由于自利而损害委托人的利,经理机构,可有可无。但是在现代公司里,益,这就要使代理、、、。传统的公司里人的职位权力利
6、益时刻受到监控威胁随着生产经营活动的,,日益复杂对公司进行专门化管理成为事实上二者之间就建立起一种制衡关系这种制衡成为公司必要,公司,,因此由董事会将公司经营的一部分权力授予经理治理结构有效与否的关键当然股东会对董事会的制衡同样第二级委托代理关系即董事会经理的委托代理关系产关键%。失去制衡的公,,—司治理结构只有两个结果一是代理人。,,,,,生公司法规定公司须设经理由经理辅助董事会执行业务成为傀儡二是内部人代理人%控制失控二者都不利于企业经理成为法定机构职位%。的发展。作为辅助业务执行机关,经理与董事会在职权上的划分,,董事会受股东委托以公司和股东利益最大
7、化为原则负,、、#是董事会负责公司的经营决策与执行经理负责公司日常业责公司的经营决策选择公司的经营管理者经理%监督公司!经营管理者执行董事会的决议,董事会成员凭借自,己的业务能上市公司董事会仅仅一个月开会一次有的甚至一年才开一力和社会信誉充当衔接股东与公司的枢纽,公,蓝事也多为外部董事,董事会无法对公司经营等事项进行司经理按董事会次的授权受托经营管理公司业务、执行董事会决议,并组织公司全面监督,所以董事会主要作用在制定重大经营决策和聘任高效运转。董事会对经理的经营管理是否满意,也,,不在于是否有关人员公司日常业务由经理∗+,通常兼任董事长%负要代替经理去指
8、手划脚,最重要的表态就是
