董事会治理：人管制公司到合股公司的发展.pdf

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1、SpecialReportI专论董事会治理●从管制公司到合股公司的发展■仲继银在“董事会(bo~dofdirectors)”一治理结构成为了他们仿照的模式斯他们最初选择了圣欧麦(Saint一0mer1。词被正式和普遍使用以前．事实上的坦普商人公司和商人探险家公司，都但是．整个接下来的半个世纪，充满了公司董事会已经存在了数百年的时不是合股公司．而是管制公司这种公关于合法的羊毛贸易地应该移至哪里间。“助理董事会(boardofassistants)”、司中．董事会的作用是颁布和执行公以及谁应该被许可进行贸易的斗争。“委员董事会(b

2、o~dofcommittees)”是司的规章．以管治个体商人们的行为，1353年的斯坦普法令fOrdinanceof两个最常用来指称董事会的概念。有而不是管理一个企业theStapleof1353)颁布．这一整套事务据可查最早使用董事会概念的是分布在了十五个英国市镇．它们中的斯坦普商人公司1618年成立的英国非洲公司．该公司每一个都有自己的斯坦普市长和相应特许章程规定了由l2名“董事”构成斯坦普商人公司是英国从事羊毛官员但是几年之后。加来(Calais。法的董事会但直到十七世纪末，“董事”出口业务的商人团体英国的法律限国北部城

3、市当时为英国控制)吸引了这一术语并没有得到进一步使用制羊毛出口．斯坦普商人们得益于这斯坦普。结果，斯坦普商人变成了加来1694年英格兰银行章程正式采用了种限制，能减少竞争并允许控制价格。斯坦普商人公司(theCompanyofthe“董事”一词之后．“董事”一词开始得英国国王则由此从羊毛商人身上获取StapleofCalais)。到普及．取代了“助理”、“委员”等词。收入。一个24人的委员会治理着加来这一制度开始于十i世纪末．爱的斯坦普商人公司在1363～1365年管制公司的“董事会”德华一世规定所有的羊毛出口都只能间，这个委

4、员会也治理着加来市。最初十六和十七世纪英国特许贸易公通过一个市场进行英国商人们从布有26位商人负责加来的斯坦普公司。司对“助理(董事1会”或“委员(董事1会”拉班特(Brabant)公爵那获得特许章程但估计这是把两位市长(一位负责公的采用．来自最早的两家英国外贸商从事羊毛销售．准许他们建立全员大司．一位负责城市1加在了24位成员人组织——斯坦普商人公司(The会(assemblies)．后来又准许他们选举的委员会中CompanyoftheMerchantsoftheSta—“市长fmayor1”，以治理商人们的事务。商人探险家

5、公司ple)~l商人探险家公司(theCompanyof其结果是．建立起来了一个有组织的MerchantAdventurers)这两家英国商商人协会或公司．并明显带有一种由“商人探险家”是指从事英国纺织人组织起来进行对外贸易的最早的公执行官和所有成员共同决策的简单治品以及其他英国制造货物出口业务的司．都拥有从皇家获得的某种排他性理结构商人。十五世纪早期．亨利四世授予英权利．并激发后来的英国贸易公司寻1313年．这一斯坦普体系变为强国商人一份在英国以外．主要是低地求特许授权。同样．当后来的英国特许制性的．确立了市长和斯坦普商人委

6、国家f荷兰、比利时、卢森堡)进行出口贸易公司起草章程时．斯坦普商人公员会(Council)．并被授权选择一个斯贸易的特许章程该章程准许商人们司和商人探险家公司所采用的董事会坦普市镇进行所有的羊毛出口业务。在他们自己中选举产生一位总督(v．InformationForEntrepreneurs2014．811专论ISpecialReporte171oO这些早期公司的主行政官通常险家们发布了一个新的特许章程这个(consu1)．24位成员为“助理”。俄国公被称为总督．而不是总裁(president)或新章程确认了公司的治理结构为：

7、总司的成员要每年选举产生公司的参事者更为现代的CEO。总督的职责是，督．副总督．24位助理．在海外设立公司和助理。有趣的是．尽管俄国公司的绝裁决英国商人自己内部的争议．并在总部．并对无论在何处经营的商人探险大多数文字记录都在一场大火中烧掉英国商人与外国商人的争议中帮助英家都有司法管辖权“urisdicti0n1。了．但是现存的一些文字记录显示出国商人总督在得到商人们同意的情总体来说．商人探险家公司和斯了俄国公司章程规定的董事会角色和况下．可以建立其团体内部的规则和坦普商人公司都有治理董事会．并且显其董事会实际发挥的有限作用之间

8、的律令．并对违反这些规则的商人施加然为后来的特许贸易公司提供了治理一种熟悉的背离例如．公司成员作为惩罚。董事会的模式。商人探险家公司和斯坦一个整体．在公司管理中似乎发挥了在整个十五世纪．英国国内的出普公司董事会的存在．是为了裁决纠纷要比其章程规定远为更多的作用俄口贸易商人．没