安徽六国化工股份有限公司.pdf

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1、安徽六国化工股份有限公司招股说明书附录安徽六国化工股份有限公司AnHuiLiuGuoChemicalCo.,LTD（联系地址：安徽省铜陵市铜港路）首次公开发行股票招股说明书附录主承销商宏源证券股份有限公司（联系地址：北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层）1安徽六国化工股份有限公司招股说明书附录安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司2002年A股发行上市的法律意见书[2002]皖天律股字第002号致：安徽六国化工股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国

2、公司法》（以下简称《公司法》）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，安徽六国化工股份有限公司（以下简称“六国化工”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、张大林律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份，为六国化工本次股票发行上市出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前六

3、国化工已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出的。2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对六国化工的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为六国化工申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4、

4、本所律师同意六国化工部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但六国化工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。5、本法律意见书仅供六国化工为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道2安徽六国化工股份有限公司招股说明书附录德规范和勤勉尽责精神，对六国化工提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权（一）六国化工于2002年1

5、月8日召开的2002年度第一次临时股东大会依照法定程序审议通过了《关于在2002年申请增资发行社会公众股（A股）并上市交易的议案》，决定公司在2002年申请增资发行社会公众股（A股）8,000万股并上市，每股面值1元，授权董事会全权办理本次社会公众股发行、上市申报的有关事宜。（二）根据现行有关法律、法规、规范性文件和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，该次股东大会作出的公开发行股票并上市的决议内容合法有效。（三）经本所律师核查，该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。二

6、、本次发行上市的主体资格六国化工系经安徽省人民政府皖府股字[2000]第44号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由主发起人铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）联合铜陵通源投资服务有限公司（以下简称“通源投资”）、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称“三佳集团”）、铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（以下简称“精达集团”）、化学工业部第三设计院（东华工程公司）（以下简称“化三院”），依照法定程序发起设立的股份有限公司，领有安徽省工商行政管理局颁发的注册号为3400001300191的《

7、企业法人营业执照》，并通过了2001年度企业法人年检。根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，六国化工无终止情形出现，依法有效存续，具有本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件（一）六国化工主要从事化学肥料—磷酸二铵的生产、加工、销售，其生产经营符合国家产业政策。（二）根据六国化工《招股说明书》、《安徽六国化工股份有限公司章程（修订案）》（以下简称“《公司章程（修订案）》”），六国化工本次发行的股票仅为普通股股票一种，每股面值为人民币1元

8、，同股同权，符合《公司法》和《股票条例》的规定。3安徽六国化工股份有限公司招股说明书附录（三）六国化工发起人认购的股份数额为10,800万股，不少于人民币3,000万元，符合《公司法》和《股票条例》的规定。（四）根据六国化工《招股说明书》，六国化工本次拟发行社会公众股（A股）8000万股，占发行后股份总额18,800万股的42.55%，不低于六国化工本次发行后股份总额的25%，符合《公司法》和《股票条例》的规定。（五）六国化工发起人认购的股