年度审计报告中强调的不确定事项消除情况的说明 201.pdf

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1、关于高新张铜股份有限公司2010年半年度审计报告中强调的不确定事项消除情况的说明江苏天衡会计师事务所有限公司关于高新张铜股份有限公司2010年半年度审计报告中强调的不确定事项消除情况的说明深圳证券交易所：我们接受委托，对高新张铜股份有限公司（以下简称高新张铜）2010年半年度财务报表进行了审计，并于2010年8月26日出具了天衡审字(2010)890号带强调的不确定事项段的无保留意见审计报告，该份审计报告所述强调的不确定事项如下：1、高新张铜2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月连续巨额亏损，累计亏损882,753,893.66元；又高新张

2、铜向银行借款金额巨大，且均已逾期，高新张铜存在较大的偿债压力；高新张铜自2008年8月起已处于停产状态，这些情况已对高新张铜的持续经营能力产生重大影响。虽高新张铜已在财务报表附注十之1披露拟进行重大资产重组，但是否能够顺利实施，结果难以确定。因此，高新张铜的持续经营能力存在重大不确定性。2、如财务报表附注五之5（2）所述，截止2010年6月30日，高新张铜应收江苏张铜集团有限公司、江苏大华实业投资有限公司、张家港市大华铜业有限公司、张家港市新天宏铜业有限公司、沭阳凯尔顺铜制品有限公司往来余额为302,361,166.86元。根据中国高新投资集团公司及张家港市杨舍

3、镇资产经营公司等在高新张铜资产重组中所达成的协议，中国高新投资集团公司及张家港市杨舍镇资产经营公司承诺在高新张铜此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，按原值有偿受让上述债权中的252,361,166.86元；根据张家港市杨舍镇资产经营公司出具的《承诺函》，如高新张铜此次资产重组在2010年11月30日前获得中国证券监督管理委员会核准，张家港市杨舍镇资产经营公司将承担高新张铜向恒丰银行股份有限公司南京分行票据贴现，票据到期后出票人无力承兑，高新张铜负连带偿付责任所形成的债务本金5,000.00万元。但上述承诺需以高新张铜此次资产重组获得中国证券监督管理委员

4、会核准为前提，具有不确定性。3、如财务报表附注十之2所述，高新张铜因背书转让商业承兑汇票，票据到期后出票人及贴现人无力偿还，高新张铜负连带偿付责任，应连带偿付中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（原债权人深圳发展银行南京分行）垫付的本金98,109,000.00元及相应利息。根据高新张铜与张家港市杨舍镇资产经营公司、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司签订的《协议书》，如高新张铜此次资产重组在2010年12月31日前获得中国证券监督管理委员会核准，张家港市杨舍镇资产经营公司自愿在高新张铜此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准文件下达后，一次性支付中国

5、信达资产管理股份有限公司浙江省分公司8,500.00万元，即代高新张铜向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司履行完上述债务的全部清偿责任。根据张家港市杨舍镇资产经营公司出具的《承诺函》，如高新张铜此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准，张家港市杨舍镇资产经营公司将承担高新张铜因上述负连带偿付责任所产生的损失不超过10,000.00万元。但上述债务重组及承诺需以高新张铜此次资产重组获得中国证券监督管理委员会核准为前提，具有不确定性。4、如财务报表附注十之4所述，高新张铜于2008年6月30日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（苏证监立通字[200

6、8]1号），高新张铜因涉嫌违反证券法律法规，被中国证券监督管理委员会江苏证监局立案调查。至财务报告批准报出日，高新张铜尚未收到中国证券监督管理委员会江苏证监局的正式调查处理结果。2010年12月28日，我们再次接受高新张铜的委托，对高新张铜2010年度财务报表进行审计，审计中我们对高新张铜2010年半年度审计报告中强调的不确定事项进行了核查，核查情况如下：1、关于2010年半年度财务报表审计报告所述强调的不确定事项1消除情况高新张铜为能够持续经营，2008年度股东大会通过了《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》、并与江苏沙钢集团有限公司签订

7、了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组的协议书》等，拟向江苏沙钢集团有限公司定向发行股份，购买江苏沙钢集团有限公司拥有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司63.79%股权。2010年12月27日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1909号《关于核准高新张铜股份有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产的批复》对高新张铜重大资产重组予以核准。同日，高新张铜向江苏沙钢集团有限公司定向发行股份，购买的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司63.79%股权已过户至高新张铜名下，高新张铜已收到江苏沙钢集团有限公司缴纳的注册资本（股本）1,180,265,55

8、2.00元。上述新增注册