杭州新世纪信息技术股份有限公司股东大会议事规则.pdf

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1、杭州新世纪信息技术股份有限公司股东大会议事规则二ＯＯ九年十月1第一章总则第一条为健全和规范杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。第二条公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权

2、力机构。第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一年会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。第四条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五条公司召开股东大会、分配股利、清算

3、及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2第二章股东大会职权第六条股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。第七条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第八条股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（

4、六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准《公司章程》规定的对外担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；（十五）对公

5、司股权激励计划或其变更方案作出决议；（十六）修改《公司章程》；（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；3（十八）审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东按照本规则第十九条提出的临时提案；(十九)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第十四条股东大会对董事会的授权原则和内容(一)董事会有权决定公司下列标准的交易事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产30%的；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50%的；3、交易标的（如股权）在最近

6、一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入50％的；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%；5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%的；6、股东大会授权董事会决定的其它交易。在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足5%的交易（对外担保除外），公司董事会授权公司董事长审慎决定后执行；公司发生上述比例不足1%的交易（对外担保除外），公司董事会授权公司总经理审慎决定后执行。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担

7、保”和“委托理财”等时，应当以发生额作为计算标准。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产、对外担保事项，除适用本条规定外，还需

8、符合公司4章程及深证证券交易所的有关规定。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、