江苏远宇技术权转让协议.pdf

《江苏远宇技术权转让协议.pdf》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。AACTECHNOLOGIESHOLDINGSINC.瑞聲科技控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：02018）關連交易及持續關連交易常州資產及技術權轉讓協議於2011年8月3日，瑞聲新能源（本公司的間接全資附屬公司）與常州中科來方訂立常州資產及技術權轉讓協議，據此，常州中科來方同

2、意向瑞聲新能源轉讓常州資產及常州技術權，現金代價為人民幣42,507,488元（相當於約51,008,986港元），須由瑞聲新能源支付。江蘇遠宇技術權轉讓協議於2011年8月3日，瑞聲新能源與江蘇遠宇訂立江蘇遠宇技術權轉讓協議，據此，江蘇遠宇同意向瑞聲新能源轉讓江蘇遠宇技術權，現金代價為人民幣12,628,445元（相當於約15,154,134港元），須由瑞聲新能源支付。於本公佈日期，常州中科來方為江蘇遠宇的全資附屬公司。常州來方圓（潘先生之父母各實益擁有50%之公司）持有江蘇遠宇21.72%之股

3、權；常州裕來（潘先生之父母各實益擁有50%之公司）持有江蘇遠宇30%之股權；及SilverIslandLimited（由董事潘先生實益擁有100%之公司）持有江蘇遠宇48.28%之股權。因此，根據上市規則第14A.11(4)條，江蘇遠宇及常州中科來方均為潘先生之聯繫人士，故為本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，訂立常州資產及技術權轉讓協議及江蘇遠宇技術權轉讓協議構成本公司之關連交易。有鑑及此，由於潘先生及吳女士於常州資產及技術權轉讓協議及江蘇遠宇技術權轉讓協議項下擬進行之關連交易中擁有重大權

4、益，故彼等已就通過該協議之本公司董事會決議案放棄投票。1常州資產及技術權轉讓協議及江蘇遠宇技術權轉讓協議各自均由本集團與互相有關連或互相聯繫的各方所訂立，且該等交易的性質類似（即轉讓資產及與生產電池有關之工藝）。該等交易乃根據上市規則第14A.25及14A.26條予以合併計算適用百分比率（定義見上市規則第14.07條），常州資產及技術權轉讓協議及江蘇遠宇技術權轉讓協議項下擬進行之交易之適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）合共將超過0.1%但低於5%，以及該等關連交易須遵守上市規則第14A.

5、45至14A.47條的申報及公佈規定，惟可豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定。注資協議於2011年8月3日，香港瑞聲（本公司之間接全資附屬公司），與常州中科來方及江蘇遠宇訂立注資協議，據此，各方同意常州中科來方以現金方式向瑞聲新能源（香港瑞聲之全資附屬公司）的註冊資本注資6,570,000美元（相當於約51,180,300港元）及同意江蘇遠宇向瑞聲新能源的註冊資本注資1,950,000美元（相當於約15,190,500港元）。於本公佈日期，瑞聲新能源之註冊資本為35,000,000美元（

6、相當於約272,650,000港元）及由香港瑞聲的繳足資本為24,497,093美元（相當於約190,832,355港元）。於注資協議完成後，瑞聲新能源之註冊資本總額將由35,000,000美元（相當於約272,650,000港元）增至43,520,000美元（相當於約339,020,800港元）；假設35,000,000美元（相當於約272,650,000港元）的註冊資本由香港瑞聲全數繳足，本集團持有瑞聲新能源之股權將由100%減至80.42%；常州中科來方將於瑞聲新能源擁有15.10%的股權及

7、江蘇遠宇將於瑞聲新能源擁有4.48%的股權。根據上市規則第14.29條，該等本集團於瑞聲新能源之股權的減少，將構成視作出售瑞聲新能源。於注資協議完成後，瑞聲新能源將仍為本公司的附屬公司。訂立注資協議構成上市規則第14A章所載本公司一項關連交易。有鑑及此，由於潘先生及吳女士於注資協議項下擬進行之關連交易中擁有重大權益，彼等已就通過該協議之本公司董事會決議案放棄投票。由於根據注資協議的有關交易的適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，故該等關連交易須遵守第14A.45至14

8、A.47條有關申報及公佈之規定，惟可豁免遵守上市規則第14A章的獨立股東批准規定。上述由本集團訂立的一系列交易的淨財務影響並不涉及為全部購買任何關連方於所注入瑞聲新能源的資產或技術的權益或向彼等的付款而提供任何資金（匯兌差額產生的資金除外）。2常州中科來方購買協議於2011年8月3日，瑞聲新能源與常州中科來方訂立常州中科來方購買協議，據此，瑞聲新能源同意購買及常州中科來方同意出售隔膜，期限自2011年8月3日起至2013年12月31日屆滿。成都茵地樂購買協議於2011年8月3日，瑞