天业通联对外投资意向公告 2011-08-04.pdf

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1、证券代码：002459证券简称：天业通联公告编号：2011-029秦皇岛天业通联重工股份有限公司对外投资意向公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。一、对外投资概述2011年8月2日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）与敖汉银亿矿业有限公司（以下称“银亿矿业”）三位股东金献东、金晓泉和管桂林签订了《股权收购及增资意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以自有资金通过收购银亿矿业现股东部分股权并增资银亿矿业的方式取得增资后银亿矿业75%的股

2、权，总出资额在人民币9,000万元—13,500万元之间（具体操作方式及出资金额将以审计、评估结果为依据由双方协商确定）。该意向协议仅作为双方进行股权转让及增资的依据，具体合作事项需双方进一步协商后签署正式协议，还需履行公司董事会决策、审批等程序，有关合作事项存在一定的不确定性。本次合作的投资权限在公司董事会决策权限内，且尚未经过公司董事会审议通过。本次拟进行的投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易标的基本情况银亿矿业系一家在内蒙古自治区赤峰市敖汉旗登记注册的有限责任公司，

3、成立于2006年11月13日，营业执照注册号150430000001606，注册资本人民币660万元，其中法定代表人金献东持有银亿矿业95.46%股权，金晓泉持有3.03%股权，管桂林持有1.51%股权。经营范围包括萤石采选、萤石销售、氢氟酸生产等。银亿矿业目前核心资产包括萤石原矿、一座日处理能力300吨的萤石加工厂及一套年生产能力1万吨的氢氟酸生产装置。银亿矿业的萤石原矿，包括敖汉旗白杖子矿区（采矿权）和龙凤沟矿区（探矿权），其中白杖子矿区目前探明矿石储量为460,511吨，平均品位为58.31%。根据敖汉旗政府敖政办发

4、（2010）56号文《敖汉旗萤石资源整合方案》，银亿矿业是旗政府指定的唯一萤石整合企业，被授权整合敖汉旗内所有采矿权的萤石矿资源。银亿矿业的氢氟酸生产装置，根据赤峰市发展和改革委员会赤发改工字[2007]441号《关于敖汉银亿矿业有限公司年产3万吨无水氢氟酸项目备案的通知》，批准的项目建设规模为3万吨，目前已建成投产一套年生产能力1万吨的生产线。银亿矿业的三位股东及银亿矿业与公司无关联关系。三、交易协议的主要内容1、以银亿矿业截至2011年5月31日经审计投资总额不低于8,500万元，并承诺2011年银亿矿业的税后利润不低

5、于2,000万元为基础，双方初步议定的银亿矿业的总估值为14,000万元，其中股东借款（包括股东及股东安排的借款）为8,000万元。最终的估值将根据审计及评估结果予以调整。2、银亿矿业现股东同意，公司将通过收购现股东所持银亿矿业部分股权，并同时增资银亿矿业的方式合计取得银亿矿业增资后75%的股权，公司为此支付的总价款等于银亿矿业的总估值乘以75%。具体收购比例及增资将根据审计及评估结果由双方另行协商确定。公司同意，本次对银亿矿业的增资资金将优先用于偿还银亿矿业对现股东的债务。3、本意向协议签订后七个工作日内，公司将支付银亿

6、矿业现股东人民币2,000万元作为订金；银亿矿业将接受公司指定的专业机构进行相应的尽职调查、财务审计和评估工作，为期不超过两个月。在此期间，银亿矿业现股东不得与任何其它机构就合作事宜进行接触，否则就构成实质性违约。4、银亿矿业现股东承诺：如银亿矿业经审计后的投资总额低于8,500万元，则对银亿矿业的估值相应减少该等差额部分，如差异金额大于20%，公司有权选择不合作，银亿矿业现股东将在三个工作日内将订金2,000万元予以返还。5、如果上述尽职调查、财务审计及评估结果符合公司的要求，双方将签订正式的股权转让及增资协议。正式股权

7、转让及增资协议需经公司董事会审议批准后方能生效。6、双方同意以下的付款方式，并将在正式股权转让及增资协议中体现如下安排：（1）在正式股权转让及增资协议签署的七个工作日内，公司总计支付总价款的70%（含订金2,000万元）；（2）在工商变更完成后的三个工作日内支付总价款的20%；（3）总价款的10%余款将在银亿矿业工商变更后三个月内付清。7、银亿矿业现股东承诺：银亿矿业2011年经审计后的税后利润金额不低于人民币2,000万元。8、本次收购及增资完成后，银亿矿业未来的董事会由五人组成，其中现股东委派2人，本公司委派3人，董事

8、长仍由现股东担任。9、本次收购及增资完成后，根据银亿矿业的发展与战略，如有必要，新老股东承诺：将按比例对银亿矿业追加投资，力争使银亿矿业在2012年达到以下目标：（1）完成对敖汉旗内的所有萤石采矿权证的整合，使其全部转至银亿矿业；（2）银亿矿业通过扩产达到年产3万吨氢氟酸，12万吨硫酸的生产能力。任何一