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1、比较英国，美国在上市公司内部控制要求方面的差异小组成员：郭雯钟宛朗美英经过长时间的探索,已构建起了自己的内控评价与报告体系,而我国由于起步晚、理论研究不充分等原因,对该体系的构建还处于起步阶段。因此,为保护投资者的利益,完善市场机制,比较英美内控要求差异借鉴美英先进经验并结合国情构建我国的内控评价与报告体系也相当重要一、美英内控评价与报告体系简介123美国的内控评价与报告体系主要依据萨班斯-奥克斯利法案(SOX法案)、证券交易委员会(SEC)的“最终规则”和美国上市公司会计监管委员会(PCAOB)的ASNO.2构建而成。美国模式下,
2、评价和报告的内控范围局限在财务报告内部控制———“旨在合理保证财务报告的可靠性和财务编报符合公认会计原则的控制程序”此外,负责公司年度财务报告审计的注册会计师需要对财务报告内部控制进行审计,并对管理当局财务报告内部控制有效性评价发表鉴证意见以及对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。(一)美国模式英国的内控评价与报告体系依据《公司法》、2003年颁布的《联合规则》及2005年10月颁布的Turnbull指南(特恩布尔指南)等相关法律法规构建而成。注册会计师应当评价公司公布的内部控制声明是否有文档记录的证明,以及是否适当反映了董事会审
3、查内部控制系统的过程,并不需要对公司内部控制的有效性发表意见在英国模式下,对内部控制的构建和维护的责任落在了董事会的身上。董事会需要对整个内控系统的有效性进行评价和报告,而不能仅仅局限于财务报告内部控制。(二)英国模式（三）对英美注册会计师的作用与责任比较二、基于美英内控评价与报告 体系比较的思考(一)英美评价与报告主体比较(二)对英美内控评价与报告范围比较123通过比较可以看出,英国模式下内部控制信息披露的主体是董事会,而美国模式下主体为管理当局。对于主体不一致的问题,笔者认为,应从英美两国的股权治理结构找原因。在美国,公司股权十
4、分分散,股东难以对管理当局实施有效监控,从而形成了“弱股东、强管理层”的格局。美国公司董事长和总经理两职合一,董事长身兼首席执行官的现象十分普遍,从而难以避免董事长和首席执行官实际控制董事会的局面。因此,美国将内部控制责任落实到管理当局更具有现实意义,以使其责任与权力相匹配。而在英国,这种合二为一的现象要少得多。英国模式下,让处于管理最高层的董事会负责内控的评价与报告,一则可以“言出必行”,提高对内控评价的效率和效果;二则通过实践证明,这种“高层对控制问题的考虑”,确实让英国投资者受益不少。可见,虽然两种模式下披露的主体不同,但本质
5、一样,都是将责任赋予有能力承担者的身上。(一)英美评价与报告主体比较(二)对英美内控评价与报告范围比较不同于英国模式对内部控制的各个方面进行评价和报告的做法,在美国模式下,管理当局只需要对财务报告内部控制的有效性承担责任。（三）对英美注册会计师的作用与责任比较英国模式的注册会计师只需要对董事会的内控声明进行审查,不需要对内控系统的有效性出具报告。而美国模式下的注册会计师不仅要审计财务报告,同时还要审计被审计单位的财务报告内部控制,对内部控制的有效性和管理当局对内控的评价发表审计意见。ThankYou!
