尽职调查工作指引-1

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1、尽职调查工作指引（试行）1总则为提高尽职调查的效率，增强尽职调查的效果，特制定本指引，以指导并规范公司对目标企业开展尽职调查工作。2尽职调查的目的公司的尽职调查，主要应实现三个目的：2.1弄清投资价值相关信息，为是否投资及投资条款的确定提供依据。2.2弄清可能影响顺利上市的信息，为判断能否顺利上市提供依据。2.3弄清目标企业在战略、管理及其他运营中的不足，为公司对其提供增值服务提供决策依据。3尽职调查的原则公司的尽职调查，应坚持三个原则：3.1完备性：合理确保与调查目的相关的重要信息不遗漏。3.2真实性：合理确保与调查目的相关的重要信息不存在虚假情形。3.3

2、可靠性：确保与调查目的相关的重要信息有多个不同渠道予以证实。4尽职调查的内容尽职调查主要涉及以下十部分内容：4.1行业需求与供给；4.2行业的“五力”结构；4.3公司在行业中的地位；4.4公司的竞争优势和劣势；4.5公司的发展规划；4.6公司的持续发展能力；4.7上市可行性；4.8财务数据的真实性及财务分析；4.9私募及上市安排；4.10风险揭示与分析。每部分内容的具体要点参见尽职调查工作表。5尽职调查的方式尽职调查采取以下方式进行：5.1通过独立第三方收集资料，外围收集的资料清单见附件；5.2向目标公司索取资料，索取的资料清单见附件；5.3到目标公司核对相

3、关资料，核对要点见附件；5.4对目标公司相关人员进行访谈，访谈对象及要点见附件；5.5到目标公司进行现场察看，现场察看要点见附件；5.6对目标公司之外的相关人员进行访谈，外围访谈对象及要点见附件；5.7委托专业机构出具专业意见；5.8其他调查方式。6尽职调查的组织公司的尽职调查由三个机构参与。6.1投资业务部：派出人员组成项目组参与相关项目的调查，原则上部门负责人担任项目负责人。投资业务部负责项目的牵头调查，主要负责：6.1.1除财务部分之外的全部事项的调查工作；6.1.2尽职调查报告及投资分析报告的牵头起草；6.1.3项目的总汇报。6.2财务风控部：派出人

4、员参与每个项目的调查，原则上部门负责人担任项目负责人。财务风控部配合投资业务部进行尽职调查，主要负责：6.2.1项目的财务部分的调查；6.2.2尽职调查报告和投资分析报告项目中财务部分的内容；6.2.3项目汇报时财务事项的汇报；6.2.4复核项目的尽职调查底稿，进行尽职调查的质量把关。6.3项目评审委员会：由公司的项目评审委员会成员组成。项目评审委员会负责：6.3.1在尽职调查的各个主要阶段对项目组给予指导；6.3.2尽职调查质量的总体把关。7尽职调查的程序及质量控制公司在尽职调查相关阶段采取以下措施进行尽职调查质量控制：7.1尽职调查通常需要立项、非现场调

5、查、现场调查和外围调查、补充调查四个阶段。从立项阶段开始，财务风控部就参与项目，并至少对项目的财务问题发表意见。7.2在每个阶段结束后，项目组向项目评审委员会成员提交或者报告：已经调查获得的资料和情况、上个程序中项目评审委员会提出的问题的跟进落实情况、下一步调查的具体详尽计划或后续程序的考虑。7.3在尽职调查的每个阶段结束后，项目评审委员会对项目进行阶段性评审，以判定是否进行下一步的尽职调查或后续程序，并对项目组下一步调查的具体详尽计划或后续程序提出指导意见。对评审委员会提出的问题和意见，项目组应进行书面记录，并在下次提交评审时对跟进落实情况进行报告。7.4

6、现场调查和外围调查阶段结束后，项目组需要起草尽职调查报告、填写尽职调查工作表，并附上调查的相关底稿（含纸质版及电子版的打印稿），相关投资业务部门负责人首轮复核并签字后，交财务风控部复核。财务风控部复核完成并由复核人员签字后，将尽职调查报告、尽职调查工作表及电子版附件发给项目评审委员会成员。7.5评审委员会成员在现场调查和外围调查阶段结束后研究项目时，除阅读尽职调查报告外，原则上还应查看尽职调查工作表并核对尽职调查工作底稿。7.6现场调查和外围调查阶段结束后或补充调查阶段结束后，评审委员会全体成员应与目标企业高管团队至少面谈一次。7.7评审委员会成员至少有2人

7、到过目标企业现场进行察看、访谈。7.8尽职调查指引类文件规定的调查内容原则上须全面覆盖，规定的调查程序原则上须全部实施。如确有特殊情况，个别内容无法覆盖、个别程序无法实施，项目小组须向项目评审委员会报告，并取得其同意。7.9尽职调查工作底稿为尽职调查工作表的附件。尽职调查工作底稿分为纸质版文件和电子版文件。电子版文件至少打印一份，与纸质版文件一起由项目组统一归类整理、编织索引、装订成册，供复核、查阅。8附则8.1公司将员工实施尽职调查工作的进度和质量纳入定期或不定期考核范围。8.2全体员工在尽职调查实践中注意积累经验，尽职调查指引类文件根据实践和经验的积累及

8、时修改完善。8.3本指引由总裁办公会负责解释和修订。