中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引.pdf

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1、深圳证券交易所关于发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知发布部门：深圳证券交易所发布日期：2007年05月17日实施日期：2007年06月01日(中央法规)中小企业板各上市公司及其控股股东、实际控制人：为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，现发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，2007年6月1日正式施行，请遵照执行。深圳证券交易所发文时间:

2、2007年05月18日附件：《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》附件：中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本指引。第二条本指引适用于规范深圳证券交易所(以下简称本所)中小企业板上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。第三条本指引所称控股股东是指直接持有公司股本总额

3、50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第四条本指引所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。第二章一般原则第五条控股股东、实际控制人对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与上市公司、中小股东利益产生冲突时，应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益之上。第六条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和中

4、小股东的合法权益。第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。第十条控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性。第十一条控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。第十二条控股股东、实际控制人不得利用上

5、市公司未公开重大信息牟取利益。第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十四条控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答本所的相关问询。第十五条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第三章恪守承诺和善意行使控制权第十六条控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。第十七条控股股东、实际控

6、制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。第十八条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。第十九条控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：(一)通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；(二)通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、

7、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；(三)任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；(四)向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；(五)无偿要求上市公司人员为其提供服务；(六)有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。第二十条控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过以下方式影响上市公司财务独立：(一)将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；(二)通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；(三)不得要求上

8、市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；(四)有关法律、法规