有限公司签署《合作重组补充协议》的公告.pdf

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1、浙江利欧股份有限公司关于利欧股份与大农机械签署《合作重组补充协议》的公告证券代码：002131证券简称：利欧股份公告编号：2008-067关于浙江利欧股份有限公司与浙江大农机械有限公司签署《合作重组补充协议》的公告本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、重组过程介绍2007年11月18日，浙江利欧股份有限公司（“利欧股份”）与浙江大农机械有限公司（“大农机械”）签署《合作重组协议书》，共同出资设立浙江大农实业有限公司（“大农实业”）

2、，其中，利欧股份以现金出资6,510万元，占大农实业注册资本的70%；大农机械以房产、土地出资2,790万元，占大农实业注册资本的30%。大农实业于2007年12月底注册成立，从2008年1月1日起，大农机械将其主营业务（高压及超高压泵、清洗机械、园艺机械及植保机械等）转移至大农实业，并将存货、机器设备等资产出售给大农实业，大农实业正式运营。在《合作重组协议书》中，大农机械承诺，在正常生产经营的情况下，大农实业2008年度可以实现不低于1,600万元的净利润。若大农实业2008年度的净利润未能达到1,600万元，大

3、农机械将以现金方式补足差额部分。二、大农实业实际业绩及补偿方案北美是大农实业产品出口的主要市场，受全球金融危机的影响，2008年北美市场需求大幅下滑，预计大农实业2008年度实际净利润为900万元左右（以最终审计结果为准），无法达到大农机械承诺的全年实现1,600万元净利润的业绩水平。利欧股份的出资额占大农实业注册资本总额的70%，作为大农实业的控股股东，大农实业未实现预期的净利润水平，利欧股份的权益将受到损失。为确保利第1页共4页浙江利欧股份有限公司关于利欧股份与大农机械签署《合作重组补充协议》的公告欧股份的权益

4、不受损失，作为承诺方，大农机械将对利欧股份进行相应补偿。经双方协商，于2008年12月29日签署了《合作重组补充协议》，就补偿方案及具体的执行措施进行了约定，补偿方案及《合作重组补充协议》已经利欧股份二届十次董事会审议通过。《合作重组补充协议》主要内容如下：1、鉴于利欧股份持有大农实业70%股权，利欧股份适用的企业所得税税率为25％，因此，大农机械应向利欧股份支付的补偿金额按以下公式计算：补偿金额=（1600万元－大农实业2008年度经审计确认的实际净利润值）X70％/75％2、在利欧股份聘请的会计师事务所出具利欧

5、股份2008年度审计报告后五个工作日内，由大农机械以现金方式一次性将补偿款支付给利欧股份。三、独立董事意见公司三位独立董事针对本事项发表了如下独立意见：1、在子公司浙江大农实业有限公司预期不能实现1,600万元净利润的情况下，公司与大农机械按照《合作重组协议书》的约定商议确定了补偿方案并签署相应的《合作重组补充协议》。按该《合作重组补充协议》的补偿方案，公司将得到合理的补偿，该补偿方案确保了公司全体股东（含社会公众股股东）的利益不会因为大农实业未实现预期的净利润水平而遭受损失。该补偿方案是合理的、必要的；2、补偿方

6、案对补偿金额的确定方法、补偿款的支付方式、支付时间等作了具体、明确的规定，内容完整，具有可操作性；3、本次补偿方案是对原《合作重组协议书》相关条款规定的细化，与原《合作重组协议书》并无实质性差别，利欧股份全体股东的利益并不因此受到任何损失。综上，我们同意公司与大农机械签署该《合作重组补充协议》。四、保荐机构意见公司保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人崔海峰、任强先生就上述第2页共4页浙江利欧股份有限公司关于利欧股份与大农机械签署《合作重组补充协议》的公告事项出具了无异议的意见，主要内容如下：1、在大农实业预期不

7、能实现1600万元净利润的情况下，利欧股份与大农机械按照《合作重组协议书》的约定，商议确定了具体的补偿方案并签署了《合作重组补充协议》，补偿方案及《合作重组补充协议》已经利欧股份二届十次董事会审议通过。我们认为，在该事项的决策上，利欧股份履行了必要的、审慎的决策程序；2、补偿方案按《合作重组补充协议》的约定执行后，利欧股份将得到合理的补偿，确保了利欧股份全体股东（含社会公众股股东）的利益不会因为大农实业未实现预期的净利润水平而遭受损失。另外，大农机械按照《合作重组协议书》的约定承担了补偿的责任，如实地履行了承诺。我

8、们认为，这将确保《合作重组协议书》得到切实的履行；3、补偿方案对补偿金额的确定方法、补偿款的支付方式、支付时间等作了具体、明确的规定，内容完整，具有可操作性；4、本次补偿方案是对原《合作重组协议书》相关条款的具体规定，与原《合作重组协议书》的意思表示保持了一致，有效维护了利欧股份全体股东的利益。五、补偿方案对利欧股份2008年度业绩的影响利欧股份在2008年