公告股权转让第二补充协议.pdf

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1、公告股權轉讓第二補充協議茲提述紫金礦業集團股份有限公司（「本公司」）分別於2009年9月25日及2009年12月2日有關出售一家非全資子公司之權益的公告（「公告」），除文義另有所指外，本公告所用之釋義與公告所定義的辭彙將具有相同涵義。本公司董事會宣佈本公司之全資子公司－域佳集團有限公司(「域佳集團」)於2010年5月20日與金盞時代國際有限公司(「金盞時代國際」）訂立股權轉讓第二補充協議（「第二補充協議」），有關相同訂約方於2009年9月25日簽訂就出售域佳集團持有中國黃金開發集團（香港）有限公司(「中國黃金」）70%的權益之協議（「主協議」）。主協議於2009年12月1日

2、經補充協議（「第一補充協議」）修訂。背景茲提述紫金礦業集團股份有限公司（「本公司」）分別於2009年9月25日及2009年12月2日有關出售一家非全資子公司之權益的公告（「公告」），除文義另有所指外，本公告所用之釋義與公告所定義的辭彙將具有相同涵義。本公司董事會宣佈本公司之全資子公司－域佳集團有限公司(「域佳集團」)於2010年5月20日與金盞時代國際有限公司(「金盞時代國際」）訂立股權轉讓第二補充協議（「第二補充協議」），有關相同訂約方於2009年9月25日簽訂就出售域佳集團持有中國黃金開發集團（香港）有限公司(「中國黃金」）70%的權益之協議（「主協議」）。主協議於20

3、09年12月1日經補充協議（「第一補充協議」）修訂。第二補充協議之主要條款日期：2010年5月20日各訂約方：11.域佳集團，一家於英屬維京群島註冊的有限公司及本公司之全資子公司，主要從事股權投資業務。域佳集團持有中國黃金70%之權益，而中國黃金擁有唯一實在的資產是一家合營公司–山東國大黃金股份有限公司(「國大黃金」）50.05%的權益。國大黃金主要於中國山東省從事黃金冶煉業務；及2.金盞時代國際，一家於英屬維京群島註冊的有限公司，主要從事股權投資業務。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，金盞時代國際及其實益擁有人並不是本公司之關連人士（定義見上市規則）。主要修訂：

4、根據第二補充協議之條款，經第一補充協議修訂的主協議的若干條款（包括下列條款）已經修訂如下：(1)代價代價已由人民幣192,500,000元增加人民幣20,000,000元至人民幣212,500,000元。(2)完成日（「完成日」）已選定為2010年11月30日。(3)支付代價：經修訂之代價（「代價」）為人民幣212,500,000元（或其等值之外幣）將按下列安排支付：(a)其中人民幣70,000,000元已於第二補充協議簽訂日前支付予域佳集團；(b)金盞時代國際將等值於人民幣30,000,000元之港元期票（「期票」）交予域佳集團，期票到期日為股權交割之日起三個月內；及(c

5、)金盞時代國際將於完成日或之前支付代價之餘款（即人民幣112,500,000元）及由生效日至付款日之利息。(4)中國黃金之70%權益將於完成日之前但於收到期票後及完成若干先決條件，包括(i)第二補充協議並無違反；及(ii)金盞時代國際之聲明保証仍然正確，轉讓予金盞時代國際，但受制於以下第(5)段之購回期權（「購回期權」）所限。(5)購回期權：金盞時代國際不能撤回地承諾域佳集團，如(i)金盞時代國際違反任何第二份補充協議的條款,或(ii)金盞時代國際不能在協定的日期或之前履行第二補充協議中的責任（包括期票之兌現，代價餘款人民幣112,500,000元的支付及無條件解除由本公司

6、為國大黃金所作的全部貸款擔保，總額不超過人民幣100,000,000元），或(iii)任何金盞時代國際的股東及被金盞時代國際委任為中國黃金董事的人仕違反下文所述的保證，域佳集團將有權按照第二份補充協議的條款以行使價港幣1元購回由金盞時代國際持有中國黃金之70%權益。(6)其他重大承諾：金盞時代國際承諾域佳集團包括以下事宜:(a)不得作出任何有損域佳集團之權益的事情，(包括未獲域佳集團書面同意，不得進行發出任何股份或可換股証券或出售重要資產或產生債務等)；2(b)除為了償還域佳集團的代價，不得產生額外債務或對其於中國黃金之股份產生第三方權益；及(c)除符合第二補充協議之條件外

7、，不得出售中國黃金之股份。第二補充協議的條款乃經各訂約方正常協商而訂立。金盞時代國際之最終擁有人及／或其將委任為中國黃金董事的人仕均將就金盞時代國際履行其購回權下的責任及其他若干承諾給予保証。關於本交易其他條款之詳情，請參閱公告。中國，福建，2010年5月21日*本公司之英文名稱僅供識別3