双边保密协议.pdf

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1、香港科大研究开发有限公司香港九龙清水湾香港科技大学新翼3楼电话：(852)2358-7911传真：(852)2358-2751双边保密协议本双边保密协议（以下简称“协议”）之“生效日期”为：年月日“协议”双方：，办事处位于（以下简称“”）（根据文中所述，可视为资讯“披露方”或“接收方”）；及香港科大研究开发有限公司，位于香港九龙清水湾香港科技大学（以下简称“开发公司”）（根据文中所述，可视为资讯“披露方”或“接收方”）；“”及“开发公司”以下统称“双方”。“双方”同意以下各项：1.根据本“协议”，“机密资料”包括所有由“披露方”以各种

2、形式披露给“接收方”的资讯。“机密资料”的披露形式包括但不止于用文字、图形、机读或其他实质形式表现。“机密资料”也包括“披露方”以口述或视像等非实质形式表达并披露给“接收方”的资讯。“机密资料”更包括任何一方的产品的机读（如软件程式）模型或设计（如RTL程序）等（以下简称“设计”），不论其有否被标示为「绝密」或「机密」。若“设计”是在加密后才披露给“接收方”的，“接收方”同意不尝试以解码、逆向工程、逆向编纂或其他方法解读经加密的资讯。“双方”同意“披露方”不保证该“设计”跟“披露方”现有的或将来的任何产品以完全相同的方式运作。本“协议

3、”所指经披露之具体“机密资料”如下所述：2.本“协议”仅适用于在上述“生效日期”或之后所披露之“机密资料”。“接收方”在“生效日期”起五（5）年内，有责任保障本“协议”内所介定披露之资料的保密。1/43.“接收方”在未获“披露方”之书面授权前，不得将“机密资料”披露予第三方个人、公司或其他实体。“接收方”需以保障本身内部机密的程序（不低越常规合理的资料保密程序）保障“披露方”所提供的“机密资料”，以防止在未经资料“披露方”书面同意而分发或公布有关的“机密资料”。“接收方”同意，若未与“披露方”订立协议商定其他用途，则“机密资料”仅用作

4、评估用途。“接收方”仅有责任保护上文第一段所载由“披露方”披露之“机密资料”。4.本“协议”之责任不适用于以下情况之任何机密资讯：4.1非因“接收方”违反本“协议”即可公开获取之资讯；4.2“接收方”从第三方以正当方式接收而无须受保密性限制；4.3由“接收方”独立开发；4.4“接收方”于首次从“披露方”接收该相同资讯前已知悉该资讯；4.5资讯由“披露方”披露予第三方而无须受保密性限制；4.6“接收方”获“披露方”批准披露该资讯；4.7“接收方”在履行法庭、行政机关或其他政府机构颁令或要求时披露该资讯，然而“接收方”与此同时也要合理地尽

5、力并迅速以书面形式向“披露方”通告此情况，让“披露方”为该资讯寻求保护令或是避免或限制此披露的情况。5.本“协议”中的保密条文并不能诠释为限制任何一方，在不使用另一方的“机密资料”，独立开发或获得任何产品。6.除本“协议”特别指出者外，“双方”同意所有“机密资料”均以最原本的版本披露，而“双方”并未在本“协议”下对任何经此披露或因此而使用的“机密资料”作出任何明示或暗示的保证。本“协议”或经此披露的“机密资料”概不构成“披露方”对“接收方”就未有侵犯任何专利权或其他第三人之权利的任何表示、保证、担保或劝诱。本“协议”概无保证或表示经此

6、披露的“机密资料”之准确性、完整性或其技术或科学水平。在不限制上述之一般性条文下，“双方”概无表示或保证经本“协议”披露的“机密资料”之可商售性或对某种特定用途的适用性。“披露方”保证有权根据本“协议”披露有关资讯，而此等披露并无违反“披露方”所签署的任何协议或规限。7.“接收方”须应“披露方”要求，立即将“披露方”提供之任何及所有书面或样本格式之“机密资料”交还“披露方”，“接收方”并须将持有之所有文件副本或载有“机密资料”之磁盘销毁，惟“接收方”仅可保留一份副本，以作存档。8.除本“协议”特别指出者外，本“协议”之任何内容：8.1

7、均不得诠释为任何一方向另一方转让、有意或有迹象转让知识产权及所有权。8.2均不得诠释为任何一方根据本“协议”取得另一方知识产权之任何特许。8.3均不得诠释为任何一方根据本“协议”承担从另一方购买任何服务或项目之义务。8.4均不得诠释为“双方”旨在建立任何代理或合作关系，但承认本“协议”之目的允许“双方”对此类关系之某种形式进行评估。2/49.对本“协议”之所有增补或修订均须以书面形式作出，且须由“双方”签署。10.本“协议”当受制于中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港特区”）法律，并据此而诠释。本“协议”于定立时并没有参考“香

8、港特区”法律之条文及准则中可能有的互相抵触之条例。凡因本“协议”或与本“协议”有关的争议、争执或索偿，违约、终止或“协议”无效等，均应通过仲裁解决。仲裁按目前有效的联合国国际贸易法委员会的仲裁规则进行。指定仲裁员的机构是