基金合作协议.docx

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1、第一章总则第一条根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、行政法规、规章的相关规定，经各方协商一致订立本协议。第二条本合伙基金由普通合伙人和有限合伙人组成。全体合伙人愿意遵守国家有关法律、法规、规章等规定，依法纳税，守法经营。第三条本合伙基金的运作期限为三年。三年期满，自动解散。第四条合伙基金的投资收益和其他所得，按照国家有关税收规定，由各法人合伙人和自然人合伙人分别缴纳企业所得税和个人所得税。第二章合伙基金的名称、经营场所、出资及资产管理人第五条本合伙基金拟定名为合伙基金。合伙基金的设立地点为广州。第六条本

2、合伙基金的出资由总额为人民币亿元的货币构成。第七条全部合伙人的出资、以合伙基金名义取得的收益和依法取得的其他财产为合伙基金的财产。第八条资产管理人有限公司为合伙基金全部财产的管理者，是本合伙基金的执行事务合伙人。第三章合伙基金目的、经营范围及期限第九条合伙基金目的：合伙基金财产定向投资于设立在香港的项目公司，并通过该公司实现在大陆收购三家金矿公司（或者合伙基金理事会决定的金矿公司），将收购的金矿公司装入香港壳公司。合伙基金依据相关法律规定，在授权范围内，全面负责并执行买壳上市的运作，并实现全体合伙人最佳经济效益。本合伙基金不从事证券二

3、级市场投资。（售出因买壳上市而持有的上市公司股份除外）14第十条合伙基金财产的使用范围仅限于股权投资活动。合伙基金根据实际情况，经合伙人大会决议通过，可改变经营范围。第十一条合伙基金经营期限：自香港项目公司成立之日起3年。自项目公司成立之日起满8个月，未实施买壳上市计划的，本合伙基金可以经清算后解散。若合伙基金收购金矿后，未能将其装入上市公司的，合伙基金将通过变卖金矿的方式，按出资比例将转让款返还给有限合伙人；如果无法转让，则采用开采金矿的方式继续经营，在经营过程中，普通合伙人以出资额为限承担。发生亏损时，先由普通合伙人以出资额为限承

4、担，亏损未超过普通合伙人的出资额，则返还给有限合伙人本金，亏损超过普通合伙人出资额，普通合伙人以出资额为限承担责任，剩余的亏损由有限合伙人承担。本合伙基金经营期限届满，经全体合伙人一致同意，可以延续合伙基金的经营期限。第四章合伙人情况第十二条本合伙基金由个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个，有限合伙人个，具体情况如下：合伙人类别序号姓名/名称备注普通合伙人1有限合伙人123456789101112131414151617境外18境外19境外20境外21境外22境外23境外24境外25境外第十三条普通合伙人对外代表本合伙基金执行合伙

5、事务，为本合伙基金的唯一执行事务合伙人，也为管理合伙基金财产的资产管理人。本合伙基金的全部财产委托资产管理人持有和管理。资产管理人应设立专门的资金账户和股票账户持有本合伙基金货币资金和股票，并委托银行对专户进行托管，并签订托管协议。资产管理人受本合伙基金委托，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用合伙基金财产，保证合伙基金财产的完整和安全性，因违反相关法律或违反本协议导致合伙基金财产损失的，对合伙基金承担过错赔偿责任。第十四条有限合伙人不得对外代表本合伙基金执行合伙事务。第十五条除本协议约定外，有限合伙人和普通合伙人不得相互转变。第五章

6、合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十六条本合伙基金普通合伙人和有限合伙人均以货币出资。第十七条本合伙基金各合伙人的出资方式、数额和缴付期限等情况如下：编号合伙人姓名/名称性质出资额（万元）出资方式出资比例缴付期限备注1普通合伙人4000货币2009-11-252有限合伙人2000货币2009-11-253有限合伙人2000货币2009-11-254有限合伙人2000货币2009-11-25145有限合伙人2000货币2009-11-256有限合伙人2000货币2009-11-257有限合伙人2000货币2009-11-258有限合伙人

7、2000货币2009-11-259有限合伙人2000货币2009-11-2510有限合伙人2000货币2009-11-2511有限合伙人2000货币2009-11-2512有限合伙人2000货币2009-11-2513有限合伙人2000货币2009-11-2514有限合伙人2000货币2009-11-2515有限合伙人2000货币2009-11-2516有限合伙人2000货币2009-11-2517有限合伙人2000货币2009-11-25境外18有限合伙人2000货币2009-11-25境外19有限合伙人2000货币2009-11-

8、25境外20有限合伙人2000货币2009-11-25境外21有限合伙人2000货币2009-11-25境外22有限合伙人2000货币2009-11-25境外23有限合伙人2000货币2009-11-25境外24有限合伙