吸收合并协议书.doc

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1、有限公司有限公司吸收合并协议书2013年4月25日外商投资企业合并协议甲方：有限公司乙方：有限公司地址：地址：法定代表人：法定代表人：签约时间：签约地点：鉴于：1．甲方为一家依法有效存续的台港澳法人独资经营企业,投资者为””2．乙方为一家依法有效存续的港澳经营企业,投资者为””甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如下协议：一、定义1、甲方审计报告是指由有限公司于年月日作出的审计报告。（附件一）2、乙方审计报告是指由有限公司于年月日作

2、出的审计报告。（附件二）3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。二、合并方式甲乙双方采用吸收合并方式，合并后存续公司为有限公司，住址：。甲方“”解散并办理注销登记。具体合并方案如下：1、合并甚至本次合并完成期间所产生的损益由有限公司承担。2、合并完成后，有限公司的所有资产，包括不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司，所有负债包括不限于银行贷款、应付款项应依法缴纳税款及其它就当承担的义务和责任由

3、本公司承担。三、投资总额及注册资本合并后公司的投资总额、注册资本为两家公司之和。四、公司董事会1、合并后公司的董事会由3名董事组成。2、董事的委派：公司指派董事1名。3、董事长由公司委派，副董事长由)有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。4、董事会的职权由公司章程规定。五、经营管理机构1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由合成模胚有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期3年。2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织

4、领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。六、合并协议各方的陈述与保证甲方的陈述与保证：（1）其是一家依法设立并合法解散的外商投资企业；（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始结束经营。（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；（4）

5、甲方保证由有限公司出具所于年月日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。乙方的陈述与保证：（1）；其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始生产、经营。（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；（4）乙方保证由有限公司出具所于年月日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完

6、成工商登记手续。七、合并各方的债权、债务继承安排　　甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所有财产及权利义务，均由乙方无条件承受，原甲方所有的债务由乙方承担，债权由乙方享有。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。八、职工安置办法公司合并后，由乙公司对甲公司的职工按原劳动合同条件全部接受。九、过渡期：1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议

7、。3、甲公司应于2014年5月31日前向审批机关提交解散申请；乙公司应于2014年5月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。4、如甲公司解散未获批准，甲方公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。乙方公司应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。十、费用：因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册

8、资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。十一、违约责任协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。十二、保密一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。十三、法律适用本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均