南国置业控股子公司管理办法(2010年09月) 2010-09-08.pdf

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1、武汉南国置业股份有限公司控股子公司管理办法第一章总则第一条为加强对武汉南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司(以下简称“子公司”)的管理,确保子公司经营管理符合公司总体战略发展方向,提高公司整体运作效率和抗风险能力，保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制订本办法。第二条本办法所称控股子公司指公司直接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司；持股比例虽然不足50%,但可以决定

2、其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。第三条子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。第二章管理职能第四条公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能,并依据整体制度规范的需要,有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。第五条公司依照其所持有的股份份额,对各子公司享有如下权利：(一)获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；(三)依照法律、法规及子公司《章程》的规定，转让、赠与或质押其所持有的股

3、份，收购其他股东的股份；(四)查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；(五)子公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配；(六)法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。第六条公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。公司派出人员由公司总经理办公室组织进行年度考核。第七条子公司作出董事会、股东会(或股东大会)决议后，应及时将其相关会议决议及会议纪

4、要报送公司董事会办公室备案。第八条公司相关职能部门对子公司履行的管理职能为：(一)公司董事会办公室负责对子公司的信息披露、日常经营运作、重大事项信息上报、诉讼仲裁事务等方面进行监督与管理；(二)公司审计部负责对子公司的定期审计工作的专项审计工作；按照有关规定做好子公司董事会成员、监事会成员、高管人员的离任审计工作；(三)公司财务部行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理,对子公司的财务活动进行动态跟踪、评价和指导；(四)公司资金计划部负责对子公司年度、季度及月度资金计划的编制和经营资金的统筹安排进行监督与管理，指导子公司开展融资活

5、动、搭建融资平台。(五)公司总经理办公室负责对公司上(下)行文件流转、企业文化建设及有关行政事务进行指导和管理；对子公司的中层以上管理干部任免、薪酬方案、人力资源规划、用工计划规划进行监督与管理,对子公司进行人力资源业务培训及政策指导等，并做好人事信息的收集整理工作。第三章日常经营管理第九条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并结合公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保公司及其他股东的投资收益。第十条子公司总经理应于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划,报公司经营管理层审核

6、。第十一条子公司总经理负责及时组织编制本公司的经济运营分析报告及财务报表分析报告，并向公司经营层汇报。第四章财务、资金及担保管理第十二条子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督，遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。第十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。第十四条子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况，公司将责成子公司董事会采取相应措施，并要求子公司董事会、监事

7、会依法追究相关人员的责任。第十五条子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。可行性报告经子公司经营层审核同意后，提交子公司董事会或股东会决议后执行，且应及时报公司资金计划部备案。第十六条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公司确需公司为其借款提供担保的，该子公司应按公司《对外担保管理办法》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第五章投资管理第十七条子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，投资形式包括：

8、(一)购买或出售资产；(二)设立控股子公司或对控股子公司投资；(三)租入或租出资产；(四)赠与或受赠资产；(