公司金融学第九章.ppt

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1、公司金融学第九章公司兼并与收购1、兼并与收购的内涵兼并与收购的定义兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业的决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。兼并与收购的异同1.兼并与收购的相似之处收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在基本动因相似：要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经济，等等。两者共同的一点都是有公司控制权的转移，即市场交易活动中对公司生产要素组合的支配权利。一、公

2、司兼并与收购概述2.兼并与收购的区别(1)在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在，而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。(2)兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换，而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。(3)兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产，而收购一般发生在企业的正常生产状态，产权流动比较平和。公司并购的实质1.公司并购是一种有效的经济增长机制。2

3、.公司并购是一种消除企业亏损的机制。3.公司并购是一种产业经济结构调整的机制。一、公司兼并与收购概述2、公司并购的类型按并购涉及的行业角度可划分为横向并购、纵向并购和混合并购横向并购。横向并购，也称为水平并购，发生在商业竞争对手之间，例如两个生产或销售相同、相似商品的公司之间的并购。纵向并购。纵向并购是处于生产同一产品的不同生产阶段的公司之间的并购，以形成纵向生产一体化。混合并购。混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的公司间的并购.按并购是否取得目标企业的管理层同意与合作可划分为善意收购和敌意收购善意收购。也称友好收购、协议收购，

4、通常指目标企业管理层同意买方提出的收购条件并承诺给予协助，故双方管理层通过协商来决定并购的具体安排敌意收购。指买方在目标企业管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业股东强行进行收购的行为。一、公司兼并与收购概述按并购中股份的来源可划分为要约收购、市场购买股票和协议收购要约收购。要约收购又称为公开报价收购，指买方公开向目标企业全体股东发出收购要约，承诺在一定期限内按要约披露的某一特定价格收购目标企业一定数量的股份，以求大量获得股票，以股权转让方式取得或强化目标企业的控制权。市场购买股票。市场购买股票又称为集合竞价，对于在公开市场交

5、易的上市公司，可以通过直接在市场上收购一定数量的股份达到控制目标企业的目的。协议收购。协议收购，又称为非公开收购，是指买方在证券交易所之外以协商的方式与目标企业的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。一、公司兼并与收购概述按是否利用目标企业本身资产来支付并购资金可划分为杠杆收购与非杠杆收购杠杆收购。杠杆收购是指一家公司在银行贷款或金融市场借款支持下进行的收购活动，买方不必拥有巨额资金，只需要准备少量现金，加上以目标企业的资产及营运所得作为融资担保、还款来源

6、所得的金额，即可兼并任何规模的公司。非杠杆收购。指用目标企业自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价金的收购方式，早期并购风潮中的收购形式多属此类。按买方收购目标企业股份是否受到法律规范强制可划分为强制并购与意愿并购强制并购。指按证券法规定，当买方持有目标企业股份达到一定比例，可能操纵后者的董事会并进而对其他股东权益(尤其是小股东)造成影响时，买方即负有对目标企业所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标企业股份的强制性义务。意愿收购。意愿收购又称为自由并购，指一家公司根据自己的意愿，认为有实力获得目标企业的控制权，在持有目标企业任何

7、比例股份下提出收购。一、公司兼并与收购概述我国《关于企业兼并的暂行规定》中并购的四种类型1.购买式。2.承担债务式。3.吸收股份式。4.控股式。一、公司兼并与收购概述3、公司并购的程序并购非上市公司的一般程序1.试探阶段：(1)意向书；(2)调查；(3)董事会批准；(4)政府部门批准。2.谈判阶段：(1)谈判；(2)并购决议。3.交接阶段：(1)股东大会审批；(2)签订并购正式合同；(3)董事会改组；(4)正式手续。4.并购后的整合阶段。上市公司的并购程序1.聘请财务顾问。2.保密和安全。3.事先在股市上收购。4.出价准备工作。5.出价文件的准备

8、、发送。6.出价的第一个结束日及出价延长、修改和终止通知。7.出价的无条件接受、交付购股对价。一、公司兼并与收购概述4、公司并购的法律规