公司资本制度变革释放重大创业红利

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1、公司资本制度变革释放重大创业红利　　马光远经济学博士，经济评论员。毕业于中国社会科学院研究生院，师从成思危先生。学术研究主要在宏观经济、企业并购和民营经济等方面，关注中国的法治转型和制度变迁。现兼任中央电视台财经频道特约评论员、中央人民广播电台《中国之声》特约观察员、民建北京市西城区副主委、西城区政协常委。10月25日，国务院常务会议决定，对中国公司的注册资本登记制度进行改革，以降低创业成本，激发社会投资活力。这是继2005年《公司法》修改后，中国公司法律制度又一次具有历史意义的重大变革。4根据国务院部署，未来公司资本登记制度改革

2、的基调是进一步放松政府管制，更大程度地降低公司准入门槛，鼓励社会创业激情。内容主要有两点：一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元人民币（以下同）、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限；公司实收资本不再作为工商登记事项；注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本；在抓紧完善相关法律法规的基础上，实行由公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情

3、况的真实性、合法性负责的制度；二是将企业年检制度改为年度报告制度，任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。经过以上两大变革，中国公司法律制度在“出生”方面发生了革命性的变化，而这种变化带来的是公司法律气质的涅槃。以资本登记制度为例，1993年出台的中国第一部《公司法》，在资本制度上完全实行“法定资本制”，并坚持公司资本确定、维持和不变三原则。在这种资本制度下，一家公司要成立，不仅要求注册资本一次到位，还要确保公司资产与注册资本一致，这种僵化的资本制度不仅使公司设立的门槛太高，导致中国创业制度环境极为严苛，在国际上也因不具有吸

4、引力和竞争力而饱受诟病。2005年的《公司法》改革，以打破政府管制，实现公司和股东自治为理念，废除了法定资本制，实行折中授权资本制。公司股东不被要求一次性缴纳资本，同时大幅度降低公司注册资本的最低限额，将有限责任公司和股份有限公司的注册资本的最低限额分别降低为人民币3万元和500万元，使得公司设立的门槛大大降低，鼓励了社会资本的投资热情。从现在来看，尽管4当时的公司法改革应该算成功，相对于以前有重大进步，但门槛仍然过高，仍不能适应当前中国经济和创业环境的变化，特别是不能适应小微企业及创新型企业的成长要求。无论是3万元的有限责任公司

5、，还是10万元的一人公司，设定资本限额不仅没有任何安全方面的价值和意义，更重要的是，在各国都在为小微及创新企业的发展创造最好制度环境的情况下，过高的门槛成为了创业的障碍。据统计，中国每千人拥有的企业数为12个，而日本、韩国超过50个，大多数新兴市场千人拥有的企业数也为30个，除了大的商业环境之外，《公司法》设立的高门槛恐怕是中国千人企业数远远低于日韩等经济体的主要原因。正如此次国务院常务会议所说，降低公司资本门槛，不仅顺应了广大市场主体的热切期盼，而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求，有利于建设服务型政府，减少对市

6、场的微观干预，是真正的制度红利。而在取消最低门槛之后，一些小企业头疼的虚假出资，抽逃出资等罪名也将从此走进历史。除了公司资本制度的重大变化，另一个重大的变化是取消了公司年检制度。坦率而言，从多年的《公司法》实践来看，公司年检制度基本没有存在必要，在一些地方，年检制度甚至沦为了工商部门创收的工具和折腾企业的合法途径。取消公司年检，推行公司信用体系的建设，对于政府监管是一个思想理念的重大变化，有利于更进一步厘清政府与公司的关系。4公司法律制度作为一个国家制度体系的重要组成部分，在某种程度上影响着一个国家的竞争力，开曼等群岛离岸公司的崛

7、起，在某种程度上体现的就是一种制度的竞争优势。一个在经济和创业环境方面有竞争力的国家，一定是公司法律制度具有极大竞争优势的国家。在这个问题上，欧美已经给出了有雄辩力的证明，而将公司制度变迁作为改革的一个突破点，在某种程度上体现了管理层修正扭曲的政府与市场关系的决心，这对于因政府过于强大而失去创业热情的人而言，无疑是制度的一个莫大进步。4