论股东出资瑕疵的民事责任.pdf

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1、CivilLiabilityfordefectsoftheshareholderscapitalAThesisSub聊ittedinPartialFulfillmentoftheRequirementFortheM．A．DegreeinLawBy-XuJingPostgraduateProgramCollegeofPoliticsandLawCentralChinaNormalUniversitySupervisor：PengZhenmingAcademicTitle：ProfessorSignatureApprovedMay2011⑨硕士学位论文MAS'I'

2、ER‘STHESISfIIIJllIII,IIIIIIIIIlJllIY1900034华中师范大学学位论文原创性声明和使周授权说明原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，独立进行研究工作所取得的研究成果。除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本声明的法律结果由本人承担。作者签名：鳓日期：加f1年J月知日学位论文版权使用授权书学位论文作者完全了解华中师范大学有关保留、使用学位论文的规定，即：研究生在校攻读学位期间论文工作的知识产权单位

3、属华中师范大学。学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内容，可以允许采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编学位论文。(保密的学位论文在解密后遵守此规定)保密论文注释：本学位论文属于保密，在——年解密后适用本授权书。非保密论文注释：本学位论文不属于保密范围，适用本授权书。作者弛糊日期：加忤厂月；9日导师签名：日期：年月日本人已经认真阅读“CALIS高校学位论文全文数据库发布章程”，同意将本人的学位论文提交“CALIS高校学位论文全文数据库”中全文发布，并可按“章程"中的规定享受相关权

4、益。回重诠塞握交后滢厦；旦堂堡；旦二生；旦三生蕉查!作者搬错J，日期：加17年；月3奄日导师签名：日期：年月日⑨硕士学位论文MASTER‘STHESIS摘要股东的出资是公司产生和延续的经济基础，对于公司的生存有着重要的意义，因此股东出资应当真实、及时、合法、充分和有效。股东出资瑕疵不仅仅侵害公司、其他股东也损害了公司债权人的合法利益，因而出资有瑕疵的股东就要承担相应的民事责任。分析股东出资瑕疵的民事责任，首先要搞清楚从承担主体上包括公司、公司其他股东和公司债权人之间的法律关系和他们之间承担责任的法理依据，其次对其他股东承担民事责任形式和救济途径主要是要求继续履

5、行义务和借鉴外国做法启动除权程序和提起诉讼等方式，对于公司债权人应承担的民事责任和救济途径主要是出资瑕疵股东对公司债权人承担补充责任等等。股东瑕疵出资及其应承担民事法律责任，一直是学者和司法实务界普遍关注的焦点。05年之前的公司法中关于这方面的规定存在很大的不足与漏洞，只是笼统的规定了出资瑕疵股东应承担责任，但具体承担什么性质的责任，其他股东、公司和公司债权人如何维护自己的权益，追究出资瑕疵股东的民事责任都没有作出明确的规定。为此，公司法在制定过程中对这方面有所改进，在很多制度方面都进行了完善，如我国公司法提出股东代表诉讼制度等等。这些制度的创新，一方面有利于

6、就利避害、维护了公司的利益和监督股东之间的行为，但从另一方面来看，一些相关理论和制度建设还不是很完善等诸多原因，一些问题在新公司法中仍没有得到完善的修正和解决，理论界和立法晃仍需要进一步加强研究。本文通过参考与分析国内外不同的立法例和学者观点，在分析理解股东出资瑕疵的含义和界定上、公司、其他股东和公司债权人的责任性质分析上、股东出资瑕疵股东的民事责任的归责原则以及公司、股东和公司债权人应承担的民事责任等等方面进行了理论分析，结合了国外许多国家先进的理念和实践，并在此基础上提出了作者自己的一些认识、浅显观点和设想，在参考、借鉴和研究主要发达国家和地区有关股东出资

7、及其民事责任的理论成果之上，对我国现在实务界所存在的一些问题进行了浅显的评论。关于出资问题，本文对各类合法的出资形式进行列举、说明和评论；对股东出资的违法类型、出资时的违法形态等方面分层次、分阶段阐述，尽可能涵盖理论和实践中常见的问题；关于瑕疵出资股东的民事责任问题，从理论上分析和探讨了各种归责原则，并提出自己的见解，并且具体论述了瑕疵出资股东的各种形态、本文还介绍和分析了出资瑕疵股东民事责任的追偿主体。关键词：股东；出资瑕疵；民事责任AbstractShareholdersofthecompanyhaveinvestedandcontinuetheecono

8、micbase，thesurvival