企业私募与上市前准备

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1、2011年3月，上海企业私募与上市前准备上海胜道投资管理有限公司董事总经理邱红光1目录第一部分IPO一般流程及注意事项第二部分上市过程中的财务相关问题第三部分上市过程中的法律相关问题第四部分上市前私募融资第五部分上市后注意事项2第一部分IPO一般流程及注意事项3第一部分IPO一般流程及注意事项确定公司发展战略，筹备股发行人与中介机份公司改组。构实施股份制公司改组方案召开创立大会，办理工商变更选定中介机构（券商、会计师、律师、评估师）股份公司运营，申报上市材料，准备申报材料通过审核，取得批文，实现上市4第

2、一部分IPO一般流程及注意事项发行人的主体资格根据《首次公开有限责任公司股份公司设立发行股票并上市变更为股份有需满三年，但管理办法》规定，限公司，可以有限责任公司IPO发行人应当选择发起设立整体变更可连是依法设立且合或募集设立。续计算。法存续的股份有目前较多采用限公司。的是发起设立。5第一部分IPO一般流程及注意事项发起设立——发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。•确定发起人，签订发起人协议，确定设立公司的总体方案，明确各方认购股份金额。1•向工商部门提出企业名称预申请，向国务院授权部门或省级政府

3、提出发行股票和设立申2请。•发起人在书面认定相应股份后，应即缴纳全部股款。以现金以外其他资产出资的，应依3法办理财产权转移手续。•召开全体发起人大会，选举董事会和监事会，通过公司章程。4•向登记机关报送相关文件。5•登记申请批准后，公告成立。66第一部分IPO一般流程及注意事项股份制改组过程中需要注意的问题。与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司，包括不限于：主要生产经营性设备、相关在建工程房屋建筑物等固定资产发起人出资，如同股不与经营相关的商标，原同价的要进行合理计算，则上应随资产无偿进入并合理解释

4、。7第一部分IPO一般流程及注意事项改组完成后，运行过程中，应注意企业改制后作为申报主体，应该达到以下基本要求1突出的公司主营业务，形成核心竞争力和可持续发展的能力。2按照《上市公司治理准则》要求独立经营，运作规范。3避免同业竞争，减少、规范并充分披露关联交易。8第一部分IPO一般流程及注意事项改组完成后，运行过程中，应注意公司独立1、依法建立健全治理“三会一层”相应性制度和机构。2、“董、监、高”符合法律规定任职经营、人、资格，且无不良记财、物等充录。分独立，无3、内控健全有效严重缺陷。4、不存在违规

5、担保5、不存在大股东资金占用。9第一部分IPO一般流程及注意事项IPO前规范事项1、企业实施重组、确定上市主体资本结构——稳定合理良好的资本结构增强公司的抗财务风险能力，建议资产负债率保持在约50-60%以下，有效降低财务风险业务结构——完整清晰突出主营业务，保留具有盈利能力的资产，减少关联交易；治理结构——科学完善建立完善的法人治理结构，加强公司治理和内部控制体系的建设，逐步建立和完善指导和控制公司运作的机制与规则。2、规范财务管理按照企业会计准则等财经法律法规，规范企业财务管理；按权责发生制规范企业

6、收入、成本、费用的确认、计量；按税收法律法规，通过税务筹划，规范企业税务管理；3、解决公司历史沿革、环保、人事等方面存在的法律障碍10第一部分IPO一般流程及注意事项IPO审核流程•1、由券商、会计师、律师建立的中介团队完成上市辅导工作后，将准备完整的上市资料报送证监会。•2、证监会发行监管部预审员对材料预审，出反馈意见。•3、公司收到反馈意见后，组织中介团队补充材料。将补充材料再送证监会。•4、如需要的话，预审员出第二次反馈意见。•5、经过一次或多次补充材料后，预审完成，封卷，准备上发审会。•6、在证

7、监会网站上预先披露公司招股说明书的审报稿，同时公布发审会公告，公布发审会委员。•7、召开发审会，对公司IPO进行审核，七位发审委委员，五票同意就通过。•8、公布发审会审核结果。•9、公告正式招股说明书，公布发行时间。•10、发行股票，募集资金。11第二部分上市过程中的财务相关问题12第二部分上市过程中的财务相关问题《首次公开发行股票并上市管理办法》第四节财务与会计条款编号一句话总结第二十八条资产良好第二十九条内控规范第三十条会计规范，出具无保留意见审计报告第三十一条会计确认谨慎，会计政策一致第三十二条关

8、联交易公允，并充分披露第三十三条满足“硬性指标”第三十四条依法纳税第三十五条没有重大偿债风险、或有事项第三十六条严禁会计造假、会计操纵第三十七条持续盈利能力不能存疑13第二部分上市过程中的财务相关问题但是，仍然申报材料在上会有企业因为前，材料均已经财务相关问通过预审员的审题，未获通核，拟上市企业过！为什么？均认为自己已经完全满足上述十条的规定。14第二部分上市过程中的财务相关问题实际情况中，根据被否的案例，我们把上述十条规定分为三种类型。分