12、上市公司募集资金管理

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1、募集资金管理李颖深交所中小板公司管理部2016年11月目录ICONTENTS一、规则依据二、总体要求三、募集资金使用四、募集资金管理与监督2一、规则依据公司法证券法上市公司证券发行管理办法《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司规范运作指引——第六章募集资金管理3二、总体要求定义上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以

2、及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。总体原则原则上应当用于主营业务除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司防止被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资审慎使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向4财务性投资的认定《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：上市公

3、司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的5违规案例——募集资金用于财务性投资案例2015年8月14日，B公司2015年公司债券（第一期）完成发行，8月17日，B公司收到募集资金5.46亿元，存入专项账户，8月25日，B公司按照募集资金使用计划将募集资金由专项账户转入基本账户，补充流动资金3.05亿元。8月28日，B公司将基本账户中2亿元借给BB公司，期限1年，利率为11%，未及时履行信息披露义务。12月11日，B公司将该笔借款的本金及利息全额收回，并于12月28日召开董事

4、会审议此事项后对外披露。监管措施对该公司及相关责任人予以通报批评的处分6违规案例——募集资金用于质押案例C公司于2007年12月29日向银行申请了4,200万流动资金贷款，并将公司存于募集资金专户的3,000万定期存单作为银行发放贷款的担保，2008年1月3日公司将上述贷款归还同时解除了募集资金的权利质押。C公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息批露义务。监管措施对该公司及相关责任人给予通报批评的处分7二、总体要求（续）制度建设董事会负责建立健全募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、

5、决策程序、风险控制措施及信息披露要求实施募投项目的子公司需遵守募集资金管理制度(无论借款还是增资)募集资金专户存储——专户管理，专款专用所有募集资金存放在专项账户集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户三方监管协议募集资金到位后1个月内签署“三方监管协议”约定超比例或超额通知义务、保荐人查询权利商业银行不履行协议，公司可以终止协议并注销专户公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方8违规案例——未设立专

6、户存储案例D公司未及时设立募集资金专户集中管理募集资金，并于2006年11月30日、12月1日分别使用募集资金1.5亿元、1.8亿元补充流动资金，直至2006年12月27日才履行审议程序和信息披露义务。监管措施对该公司、公司相关责任人及其保荐代表人给予通报批评的处分9三、募集资金使用正常使用置换先期投入补充流动资金现金管理超募资金使用募投资金用途变更结余募集资金使用101.募集资金使用——按照承诺投资计划使用按发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况募集资金投资项目年度实际使用情况与计划差异超过30%的，

7、应调整投资计划并予以披露募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：市场环境发生重大变化项目搁置时间超过一年项目逾期，投入金额未达到计划投入额的50%11违规案例——募集资金使用超出计划投资额案例F公司2011年首次公开发行股票募集资金净额为4亿元，F公司招股说明书中募集资金项目计划投资额为1.76亿元。截至2013年6月，公司实际动用募集资金投入该募集资金项目2.58亿元，超出计划投资额8,200万元