2、信息披露的一般规定及停复牌规则解读

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1、信息披露的一般规定及停复牌规则解读中小板公司管理部邱红木二○一六年十一月主要内容信息披露法规体系信息披露的基本原则信息披露的一般规定停复牌规则解读2一、信息披露法规体系1.上市公司信息披露法规体系1法律法规：《公司法》、《证券法》中国证监会发布的规范性文件23证券交易所发布的自律规则主要包括：《股票上市规则（2014年修订）》《中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录》4二、信息披露的基本原则1.1信息披露内容要求披露什么？第一类：价格敏感性信息对上市公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的信息具体披露标准:数量标准和非数量标

2、准第二类：决策有用信息影响投资者决策的信息61.2上市公司信息披露公告分类招股说明书发行上市公告书强信息披露配股说明书制性信定期年度报告息半年度报告披报告季度报告露非交易股东信息体持续性系性质信息披露临时公司重大信息报告交易交易性质关联交易72.信息披露的基本原则披露内容：股价敏感信息～不拘泥于规则的指标判断–信息披露以客观事实或有事实基础的客观判•真实断为依据披露时间及–如实反映客观情况方式要求：–信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不及时性•准确得误导–不得夸大事实（如：预测性信息披露）公平性–内容完整•完整–要件齐备充分揭示风险及不确定性–格式

3、合规84.1信息披露的及时性原则及时：应当在规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。定期报告应在规定期限内披露未在规定期限内披露年报、半年报和季报，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票及其衍生品种强制停牌临时报告重大事项应在起算日起或触及披露时点的两个交易日内披露不能以定期报告代替临时报告临时报告实行网上实时披露制度9案例分析：信息披露违规案情：公司2007年度亏损1.79亿元，未在会计年度结束后一个月内披露预亏公告，直至2008年4月才披露预亏公告；公司在年度业绩快报中披露2007年度未经审计的的净

4、利润为4420万元，与经审计数据存在重大差异。后果：公司及部分董监高被公开谴责，其他董监高和保荐代表人被通报批评，证监会对公司及部分涉嫌违规减持股票的董监高立案调查。105.1信息披露的公平性原则公平：应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露做好信息保密，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公开重要信息在未公开重大信息公告前，出现信息泄露或者上市公司股票及其衍生品种交易发生异常波动的，应第一时间向本所报告，并立即公告

5、上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人上市公司董监高在接受特定对象采访和调研时，应当知会董事会秘书。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认115.2信息披露的公平性原则（续）在年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场调研、媒体采访等应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会；上市公司应当至少提前二个交易日披露说明会通知在业绩说

6、明会、分析师会议、路演等场合不得提供未公开重大信息，拒绝回答涉及未公开重大信息的问题上市公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》,并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过本所上市公司业务专区在本所互动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息12案例分析：选择性信息披露案情：**公司在接待机构投资者实地调研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。后果

7、：公司及其董事长、董秘被通报批评。公平13案例分析：选择性信息披露案情公司控股子公司于6月研制成功某进口替代设备，并于当月销售1台。该产品的投产预计对公司业绩产生较大影响，公司预计年内试生产10台设备，如顺利完工并实现销售，将增加公司净利润500万元左右，约为公司上年净利润的2倍。该信息属于公司重大信息，公司董事会秘书没有履行职责，促使公司依法履行信息披露义务，使得该信息没有在第一时间披露，仅在8月11日公告的半年报中有简单表述，未及时、充分地披露该产品的研制成功对公司的影响。8月14日公司董事会秘书主动邀请媒体记者到公司现场采访，没有按照规定