企业合并的财税处理.ppt

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1、主讲：朱刚老师2014年12月18日企业合并的财税处理1第一部分企业合并的会计界定与会计处理方法一、企业合并的会计界定（一）企业合并准则规范的企业合并（二）企业合并的类型·二、企业合并的会计处理方法（一）同一控制下企业合并的会计处理方法（二）非同一控制下企业合并的会计处理方法一、企业合并的会计界定（一）企业合并准则规范的企业合并企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。1.被合并方（或被购买方）必须构成业务企业合并中的业务，是指企业内部某些生产经营活动或者资产负债的

2、组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其发生的成本费用或实现的收入等，可以直接为投资者等利益相关者提供经济利益的回报。如果被合并方（或被购买方）不构成业务，则不形成企业合并，而应当作为购买资产处理。一、企业合并的会计界定2.控制权发生转移与报告主体发生变化企业合并会引起报告主体的变化，而报告主体的变化往往产生于控制权的变化合并方式合并方（购买方）被合并方（被购买方））表达方式控股合并取得控制权，成为母公司，体现为长期股权投资保持独立，成为子公司A+B=A+B,其中一方能够控制

3、另一方吸收合并取得对方全部资产并承担负债被解散A+B=A（或B）新设合并由新成立的企业持有参与合并各方的资产和负债参与合并的各方均被解散A+B=C一、企业合并的会计界定（二）企业合并的类型1.同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的事项。⑴同一方——能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的单个投资者（通常是指母公司）①同一控制下的企业合并通常发生在同一企业集团内部企业之间，也可能发生在同一个实际控制人控制下的

4、企业之间②超越企业集团层次的国有企业之间的合并，一般不作为同一控制下的企业合并一、企业合并的会计界定（二）企业合并的类型1.同一控制下的企业合并⑵相同的多方——根据合同或协议的约定，拥有最终决定投资者群体（一致行动人）参与合并企业的财务和生产经营决策，并从中获取利益的⑶实施控制的时间性要求——非暂时性参与合并各方在合并前后较长时间内（通常在1年及1年以上）为最终控制方所控制。一、企业合并的会计界定（二）企业合并的类型2.非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，是指参与合并的各方在合并前后均

5、不受同一方或相同的多方最终控制的交易，或者参与合并的各方在合并前后虽受同一方或相同的多方最终控制，但该控制是暂时的事项。一、企业合并的会计界定同一控制下的企业合并：企业合并前：母公司A→子公司BA→子公司C→孙公司D企业合并后：母公司A→子公司B（收购方）→孙公司D（被收购方）A→子公司C（被收购方原有股东）二、企业合并的会计处理方法(一)同一控制下企业合并的会计处理方法——权益结合法权益结合法，是将企业合并看作是两个或多个参与合并企业资产和负债的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角

6、度，同一控制下的企业合并在一定程度上并不会造成企业集团整体经济利益的流入和流出，仅是其原本已经控制的资产和负债空间位置的转移，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应当视为出售或购买，不属于真正意义上的交易行为，因此合并方应当以账面价值作为会计处理的基础。同一控制下企业合并——权益结合法案例例1：甲公司系A企业集团的母公司，分别控制乙公司和丙公司。2009年1月1日，甲公司从A集团外部收购丁公司80%的股权，并能够控制丁公司的财务和经营政策，形成非同一控制下的企业合

7、并。购买日，丁公司可辨认净资产的公允价值和账面价值分别为5,100万元和3,800万元。2011年10月31日，乙公司从甲公司手中收购甲公司持有丁公司80%的股权，形成同一控制下的企业合并。2009年1月1日至2011年10月31日，丁公司按照购买日净资产公允价值计算实现的净利润为900万元，按照购买日净资产账面价值计算实现的净利润为1,200万元，无其他所有者权益变动。同一控制下企业合并——权益结合法案例要求：计算确定在合并日乙公司取得丁公司长期股权投资的初始投资成本。·解析：⑴2011年10

8、月31日为合并日。⑵在合并日丁公司的所有者权益相对于甲公司而言的账面价值＝自2009年1月1日丁公司净资产公允价值持续计算至2011年10月31日的账面价值＝5,100＋900＝6,000（万元）。⑶在合并日乙公司取得丁公司长期股权投资的初始投资成本＝6,000×80%＝4,800（万元）。同一控制下企业合并——权益结合法案例例2：乙公司于2008年8月9日成立时的注册资本为1,000万元，其中：丙公司出资800万元，占注册资本的80%；丁公司出资200万元，占注册资本的20%。2011年10月