隐名股东协议书 (2).doc

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1、实际出资人（以下简称甲方）:名义出资人（以下简称乙方）:,身份证号:,身份证号:经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资设立公司（以下简称H标公司）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行：一、H标公司基本情况1、H标公司系出资人向市工商行政管理局中请设立的有限责任公司，地址:注册资金为人民币元，公司资料中记载的股东为：o2、FI标公司以乙方名义出资元，占H标公司%的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向H标公司出资人民币万元。3、H标公司由乙方自愿接受甲方委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于FI标公司章程、股东名册以及其他工商登记材料屮。乙方名义上代为

2、甲方持有在FI标公司的—_%股权，并自愿担任H标公司职务。二、股东形式和出资来源1、甲乙双方一致确认，甲方作为H标公司的实际出资人，拥有对H标公司的投资权利和实际股东权利，为H标公司的隐名出资人、实际投资人，对F1标公司对外经营行为产生的投资风险，以对FI标公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地亨有对H标公司的利润分配权、支配权和所有权。2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义代为甲方持有H标公司%的股权，代为甲方成为H标公司的显名出资人和挂名股东。在乙方代为甲方持有戸标公司的股权下，乙方不对H标公司的经营投资风险承担责

3、任，同吋也对FI标公司的利润分配不亨有任何分配权、支配权和所有权。3、甲乙双方一致确认，乙方代为甲方持有的H标公司％的股份的出资资金均来源于甲方，乙方在该代为持股的份额内没有投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。三、公司具体经营事务的管理、决策1、甲方作为FI标公司的隐名出资人、实际投资人，按照公司法规定以及公司章程屮涉及股东权利的规定，亨有和关的股东权利，不担当公司的具体经营、管理、决策事务。2、乙方作为冃标公司的显名岀资人和挂名股东，并担任H标公司相关职务和承担相关的具体经营、管理、决策事务。若甲方需要，甲方有权要求乙方对FI标公司及其他股东披露其与甲方之间的关

4、系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。四、甲乙双方的权利与义务1、甲方权利与义务%1甲方享有H标公司小乙方代为持有股权下的各项实际股东权利，包括但不限于H标公司的经营决策权利和利润分配权利。%1甲方有权自己或派专人查阅ri标公司的财务资产情况。%1在认为乙方不能诚实履行受托义务吋，有权随吋依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。%1甲方有权通过乙方显名股东身份，根据H标公司章程规定，召开股东会并作岀股东会决议。%1甲方有义务完成对H标公司的出资，确保资本金到位，并对F1标公司的经营风险和投资风险独立承担责任。%

5、1甲方要求乙方配合作出般东会决议或者行使股东权利吋，应当予以提前通知。因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。2、乙方权利与义务%1乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承扌门。需要乙方协助办理申务吋,有获得报酬有权利。%1乙方代为甲方持有H标公司般权份额，所产生的投资风险和法律风险由甲方承担。如对外因甲方行为导致H标公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。%1在乙方代为甲方持有ri标公司股权份额内，乙方应当按照甲方要求，代替甲方在相关股东会决议表决、签字，配合办理工商登

6、记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对丄述事务予以严格保密。%1乙方不得擅自以此身份对外签订任何合同，不得利用H标公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对ri标公司存在任何竞争性或者损害性的行为。%1未经甲方同意，乙方不得擅自将其代为持有的股权及收益进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。%1因乙方口身债务或者其他行为，导致乙方在H标公司代为甲方持有的股权和收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。%1乙方应当积极维护H标公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害ri标公司商誉以及甲方声誉的行为。

7、%1服从甲方实际出资人的安排，对其代为甲方持有的股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。五、协议终止以及违约责任1、本协议因下述原因终止：%1冃标公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；%1甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；%1协议任何一方要求终止或者解除协议的；%1其他协议终止的法定情形发生的。2、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第①种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担h标公司终止后的一切责任；如发生协议终止第②种情形的，由