《兼并与重组》案例分析报告-中远并购众城实业.doc

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1、资本市场运作案例分析报告成都理工大学商学院课程论文专业财务管理课程名称资本市场运作案例分析学生姓名王兰学号3200808050401任课老师伍艺提交时间2012—01--04考核成绩14资本市场运作案例分析报告目录一.引言11.1.并购的理论体系11.2.股权并购11.3股权并购的优点21.4.股权并购的缺点31.5适用股权并购的条件41.6.股权并购的三种模式4二.公司背景介绍52.1.中远集团52.2.众城实业5三.并购过程63.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略63.2.随风而起----抓住机遇63.3.水

2、到渠成----实现并购63.4.生花妙笔----众城获得新生7四.并购分析74.1.市场环境74.2.并购目的84.3.目标选择94.4.并购战略104.5.股权交易分析114.6.并购整合12五.案例评价135.1.成功的收购，双赢的结果135.2.并购得到了市场的认同14六.案例评价156.1.为国企发展提供思路156.2.合理配置资源、协调发展156.3.制度创新156.4.专业顾问的作用15七.结束语1614资本市场运作案例分析报告中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市

3、场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发

4、总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。1.1.并购的概念并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并，又称吸

5、收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购是指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。1.2.股权并购股权并购是指投资公司或投资自然人作为并购方，通过目标公司股东进行有关目标公司股权的交易，使投资公司成为目标公司的股东的投资的投资行为。这种行为可以表现为股权受让、增资入股、公司合并等具体操作模式。或者说在实务中股权并购投资方式衍生出这三种具体操作模式。股权并购交易的标的和内涵是股

6、东对目标公司的收益。股权并购程序复杂、风险大，不仅具有投资具有的投资风险，而且在并购过程中有其独有的风险。从实务中看，并购投资方式是公司对外投资的主要方式，而股权并购又是并购投资方式中的主要形式。14资本市场运作案例分析报告1.3.股权并购的优点（1）与新设投资方式和资产并购相比，无需履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权变更程序即可以完成投资行为。一般来说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目标公司将存续下去。（2）与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。这是因为在股权并购的情况下，公司

7、名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍是目标公司。公司投资后很容易就继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。（3）与新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时间和培训经费。这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工与目标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。1.4.股权并购的缺点（1）由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延

8、续的，因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或然负债，使投资公司对目标公司的权益减损的风险是普遍存在的。这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。（2）由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品