企业股权收购协议书(专业律师审核起草).doc

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1、企业股权收购协议书协议各方:1、出让方（甲方）：;;;;2、受让方（乙方）：3、收购目标公司（丙方）：景洪易城房地产开发有限公司签约时间及签约地点:本协议由上述协议各方（授权代表）于年—月—日（即“本协议签订日”）在云南省市签署。鉴于:乙方因业务发展之需要，经与甲方、丙方协商一致，拟出资对丙方进行收购，其目的，一是乙方受让甲方在丙方的100%出资额（股权），二是承接丙方100%的资产。本协议各方为明确收购过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，在协商一致的情况下签订本协议：第1条陈述及保证

2、1.1各方分别向他方陈述并保证，于本协议签订日，该方有订立本协议的完整的权力，有履行本协议项下义务的完整的权利（包括但不限于各方的身份证复印件、授权委托书、企业法人营业执照，见附件1）;该方已经向他方披露其所知晓的任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成影响的所有文件，并且该方此前提供给他方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。1.2甲方与内方共同向乙方陈述并保证；于本协议签订日，甲方和丙方已经向乙方如实披露满足乙方收购冃的的重要资料，丙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，甲方和丙方承诺在本协议

3、签订前其经营活动中所发生的债务及其应付未付款由甲方和丙方负责。1.3乙方向甲方与内方陈述并保证；（1）乙方须按本协议约定向甲方按时、足额支付收购价款并办理其他相关手续。（2）乙方对丙方资产及当地政府的有关政策有充分的了解并愿意在收购之后享受其权利、承担其义务。第2条协议期限2.1本协议期限从双方签字盖章之日起至丙方工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。2.2因不可归责于各方当事人的事由导致本协议约定的收购事宜无法实现时，各方可以协商一致解除本协议。各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承

4、担，各方之间互不承担责任。第3条收购的目标公司及收购标的3.1i人j方注册资本为万元，乙方以人民币—元（大写：）的价格收购甲方持有的收购冃标公司（丙方）的100%的出资额（股权），以人民币万元收购丙方名下的全部资产，共计人民币万元。3.1.1冃前，甲方总共持有丙方100%的出资额（股权）。其中，甲方之自然人股东持有的丙方出资额（股权）占丙方注册资本的%;自然人股东持有的丙方出资额（股权）占内方注册资本的%；自然人股东持有的内方出资额（股权）占丙方注册资本的%,三股东均放弃优先购买权。3.2收购标的：土地使用权丙方拥有位于国有土地使用权，面积

5、，四至范围,性质,用途：,使用年限至止（具体详见附件2）；规划条件详见附件3。以国家颁发证照实际记载为准，本协议约定的收购价格包括该土地使用权的受让价款。3.2.1土地证号及取得时间：3.3甲方和丙方共同保证3.2条所指的土地使用权为丙方依法取得，且已全额支付土地使用权出让金，办理完毕全部相应证照，缴纳完毕全部税费，本收购标的不存在任何涉及第三方的权利瑕疵，未设定任何形式的担保等等。第4条付款方式及时间4.1付款与收款乙方向甲方支付与本协议第5条所列收购价格相对应的收购价款，均由乙方向甲方和/或甲方指定单位支付。4.2付款金额和付款时间本协

6、议约定的收购款项由乙方分三次向甲方支付；4.2.1本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币元，（大写：）,作为乙方履行本协议的定金。422在甲方收到上述元款项之口起七个工作口内，甲方，丙方负责办理完毕本协议有关的全部股权转让手续，乙方给予积极配合，乙方在股权手续转让办理完毕后十FI内，乙方向甲方支付人民币万元剩余款项（人民币万元），在的十日内付清。423股权转让、收购过程屮涉及的各种应交税、款、工商变史登记过程中产生的费用由承担。第5条办理收购手续过程中各方的权利和义务5.1甲方和丙方的权利义务；5.1.1全力配合乙方完成符合本协

7、议转让B的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变史登记手续、税务登记变史手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方和/或丙方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方和/或丙方应当全力配合。5.1.2甲方在收到乙方的第一笔款项之日起，—日将属于丙方资产和权益全部移交给乙方。5.2乙方的权利义务5.2.1乙方须按本协议的约定向甲方全额支付收购价款。5.2.2甲方和i人j方在办理业务和资产交接手续过程中涉及到的相关手续，乙方应积极配合。第6条交易完成后各方权利义务的承担甲方在丙方的

8、所有股权变史到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及丙方的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方之前，丙方的所有权利义务由甲方承担，包括股权转让登记吋未发现，H后产生或发现且证明在