和君创业咨询-郑百文.ppt

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1、郑百文案例分析公司发展概况1987年6月，郑州百货公司和郑州钟表文化用品公司合并成立郑州市百货文化用品公司；1988年12月，设立郑百文股份公司，向社会公开发行20000股，每股面值200元；1992年12月，公司实施增资扩股；1996年4月18日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票代码为600898；1999年4月27日，因严重亏损,每股净资产低于股票面值,公司股票被实行特别处理。2001年3月27日，由于公司1998年至2000年连续三年出现亏损,其股票暂停上市,暂牌上市时二级市场价格5.46元。每股净资产和每

2、股收益变化2002年度郑百文实施了重大重组。新股东山东三联对郑百文进行彻底大重组债务重组资产重组股权重组债务重组——向原股东转移部分债务重组基准日（2000年6月30日）前：公司账面负债总额为23.5亿元，其中信达21亿元；2001年2月以资产加负债向百文集团转移债务5.9亿元，含信达5亿元。百文集团郑百文9.7亿元资产出售5.9亿元债务转移应付3.8亿元资产：原—10亿元负债：原—23.5亿元现—固定资产3014万元现—17.6亿元应收百文集团3.8亿元（含信达16亿元）净资产：-13.5亿元债务转移后，郑百文的资产

3、负债表：债务重组——债务托管结合3.8亿元应收款继续处理表内债务——购买三联集团资产4亿元,其中2.5亿元以应收(百文集团)款作价（三联集团应收百文集团2.5亿元,三联集团应收郑百文1.5亿元）余额1.3亿元应收(百文集团)款与固定资产净值3014万元与除信达外的表内债务1.6亿元对应委托百文集团处理及偿还上述债务，等额抵销应收百文集团的债权额三联集团为百文集团偿还上述债务提供担保债务重组——新股东受让债权并豁免2000年11月30日，信达与郑百文签订《债务豁免协议》，豁免其1.5亿元债务；2001年1月18日，信达与

4、三联集团签订《债权转让协议》，将其剩余14.5亿元债权作价3亿元转让给三联集团；2002年6月28日，三联豁免郑百文14.5亿元债务(条件是公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份50%过户给三联),郑百文由此增加资本公积14.5亿元，弥补以前年度累计亏损18.7亿元；至此，郑百文净资产增加16亿元,由-13.5亿元调至约2亿元。郑百文债务重组全景图信达资产管理公司债权：合计：2,099,349,571.34合计：247,205,076.91其他债权人债权：总计债务：2,346,554,648.25元总资产（亿

5、元）股东权益（亿元）负债（亿元）未分配利润（亿元）每股净资产重组前2000.6.3010-13.523.5-18.2-6.8重组后2002.6.305.62.033.5-390万元1.03债务重组前后财务数据变化郑百文的财务状况和持续经营能力得到根本改善资产重组2001年2月签署《资产债务承接协议》转让给百文集团9.7亿元资产和5.9亿元债务形成应收集团3.8亿元其中2.5亿元应收款与三联4亿元资产置换，形成对三联负债1.5亿元2002年6月三联的五家电连锁店整体出售给郑百文,五连锁店分别位于烟台、济宁、菏泽、临沂、枣

6、庄。股权重组2003年6月公司全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份的50%过户给三联；不同意过户给三联的股东，由公司按独立财务顾问所确定的公平价值（流通股1.84元／股，法人股0.18元／股）回购。股权重组后——三联集团持股9838万股，占总股本49.79%：其中非流通股4524万股，占总股本22.9%；流通股5314万股，占26.89%。郑百文集团仍持股1444万股，占总股本7.31%。重组后状况2003年7月9日，上交所批准郑百文公司股票于2003年7月18日恢复上市,2003年7月18日收盘价10.29元

7、,相比暂停上市时的5.46元,上涨88%；2003年12月12日收盘价为8.33元,其间最高价为12.29元。对因资产、债务重组过程中所涉及的部分股权回购予以注销，注销数量为11.136万股，注册资本由19758万股相应减少为19747万股。2003年8月27日，公司名称由“郑州百文股份有限公司(集团)”变更为“三联商社股份有限公司”，简称“郑百文”变更为“三联商社”。三联的重组投入：现金3亿元+4亿元置换资产；三联以此换得4524万股法人股、5314万股流通股，成为郑百文的控股股东。应收郑百文集团2.5亿元，应收上市

8、公司1.5亿元。以上4524万股法人股净资产值超过5000万元,5314万股流通股市值约45000万元（按市价8.33元计)。