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1、公司法四、公司的设立、清算和破产三、股份有限公司二、有限责任公司一、公司法概述目录公司概述一、公司的概念与法律特征1．公司的概念：公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任依《公司法》成立的企业法人。2．公司的特征：（1）公司是以营利为目的的企业（2）公司是具有法人资格的企业（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业（4）公司是依《公司法》设立的企业为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执行房产案。   据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘

2、晓庆发展有限公司欠款50万元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追讨并强制执行。也就是说：刘晓庆以出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产为限对债权人承担责任。二、公司的种类：1.无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司2.母公司、子公司,总公司、分公司3.个人独资企业，合伙企业、公司制企业4.本国企业、外国企业和跨国企业甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，1996年，甲公司出资70%、乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，

3、甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：1．设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？A．甲公司不承担责任B．甲公司应承担全部责任C．甲公司应承担主要责任D．甲公司应承担次要责任2．设王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？A．由甲公司承担70%，乙公司承担30%B．由甲公司全部承担C．由王某个人承担D．由丙公司承担3.其公司下属的一家分公司以自己名义对外签订的合同，其效力如何?A．无效B．有效，其责任由分公司独立承担

4、C．有效，其责任由总公司承担D．有效，其责任由分公司独立承担，总公司负连带责任1.A甲不承担责任，甲乙是独立的企业，因为乙是子公司，是独立法人，能够独立承担民事责任。2.B3.C分公司不是独立法人，责任由总公司承担有限责任公司概述一、有限责任公司的概念有限责任公司是指由两个以上股东共同出资,股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。二、有限责任公司的特征1．封闭性，表现在不允许发行股票、不要求公开财务状况、不要求公布重大事项等三个方面。2．组织结构简单。3．资合性和人合性的统一有限责任公司的设立一、设立有限责任公司的条件设立有限责任公司应当符合下列

5、条件：1．股东符合法定人数。1人或50人以下，可以是自然人也可以是法人2．股东出资方式和出资额。以货币、实物、知识产权、土地等货币估价并且依法转让的非货币性财产作价出资，但法律规定不能作为财产出资的除外。出资额以登记机关登记的全体股东认缴的出资额。4．有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构组织机构：股东会、董事会或执行董事、监事会或监事5．有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件6．设立有限责任公司的其他必要条件3．股东共同制定公司章程章程中规定：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围（3）公司注册资本（4）股东的姓名好名称（5）股东的出资方式、出资额和出资时间（6）公司的机

6、构、产生办法、职权和议事规则（7）公司法定代表人（8）股东会会议需要规定的其他事项有限责任公司的设立设立有限责任公司的程序1、订立发起人协议2、订立公司章程3、申请名称预先核准4、设立审批5、出资验资6、确立公司的组织机构7、设立登记以上为中国有限责任公司设立的基本程序。《公司法》第29条规定：若设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照；而有限责任公司成立后再设立分公司的，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司的出资一、有限责任公司的注册资本有限责任公司的注册资本是股东实际缴纳的出资总额。公司出资总额为全体股

7、东认缴出资的总和。二、有限责任公司的出资（一）出资方式及各种出资比例有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东的出资方式，应以财产出资为限，可是金钱或物，也可以是财产权，但不得以劳务和信用出资股东用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。特殊情况下必须超过20%的，应当经公司审批部门批准，但最高不得超过30%。（三）出资证明书出资证明书，又称出资证明，也可