待查－新《公司法》透视财务治理.doc

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1、新《公司法》透视财务治理发布时间：2006-3-27    阅读次数：563    评分(0票，平均0.00分)    评论:0次来源：中国财经报      作者：待查　　编辑：janny　　经十届全国人大常委会第十八次会议表决通过的《公司法》于2006年1月1日起施行了，新《公司法》无论从内容还是结构上都有了较大改动，特别对公司设立、合并、解散、清算环节及公司经营管理等方面的财务治理问题作出了详尽规定，体现了实用性和可操作性。　　（一）规范了公司对外担保的行为。　　1.严格限定了对外担保的批准机构只能是

2、公司董事会或者股东会、股东大会，同时，公司可以在章程中规定担保的总额及单笔担保的限额。　　2.根据对外担保的对象，明确担保的批准机构和表决程序。即公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，并且实行有关股东回避表决制度，以防止关联人控制而损害公司和其他股东利益。　　3.上市公司的对外担保，以资产总额30％为限，设定了不同的批准权限。上市公司一年内担保金额累计超过公司资产总额30％的，应由股东会作出决议，并经三分之二以上出席大会的股东表决通过。　　(二)规范了公司对外投资的行为。　

3、　1.明确了公司对外投资的决策机构是公司董事会或者股东会、股东大会，公司可在章程中规定对外投资的总额或单笔投资的限额，以防范公司经营风险。　　2.明确了公司对外投资的有限责任，公司不得成为对外投资企业的债务承担连带责任的出资人。　　(三)强化了对公司董事、监事、高级管理人员的监管，列出下列的禁止行为：一是不得违反公司章程，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；二是违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会或者董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；三是未经

4、股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；四是接受他人与公司交易的佣金归为己有。　　（四）取消对公司提取公益金的强制性要求，规定公司资本公积金不得用于弥补公司的亏损，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。　　（五）确立了公司财务法定审计制度。2/2　　为解决公司和投资者、债权人及外部信息使用者等公司相关权益者之间信息不对称的问题，强化公司财务治理，提高信息披露质量，《公司法》确立了财务法定审计制

5、度。一是规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应由股东会、股东大会或者董事会决定，在解聘表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。二是公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。三是监事会（监事）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。2/2