合伙企业设立-材料5-有限合伙协议-模版.doc

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1、苏州XX投资中心（有限合伙）合伙协议本合伙协议（以下简称木协议）由XX（有限合伙）（以下简称木合伙企业）的普通合伙人XX（以下简称普通合伙人）以及有限合伙人XX、XX（以下简称有限合伙人，与普通合伙人合称“合伙人”）根据《屮华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规行政性规范（“适用法律”），特此于签署页所示日期签订。第一条总则名称：本合伙企业的名称为XX（有限合伙）。在本合伙金业终止之后，木合伙企业名称及其任何变更将成为普通合伙人的财产，任何有限合伙人对该等名称不具有任何所有权和使用权等权利和利益。经营场所：本合伙企业在屮国

2、的经营场所为XX。合伙Fl的：组成创业投资企业，开展企业首次公开发行股票前股权投资，以及经全体合伙人一致认可的其他股权投资。经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询。存续期限：除非经全体合伙人另行协商协议，自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起七（7）年。第二条合伙人名录、出资方式、数额及期限2.1木合伙企业合伙人名录见附件：记载全体合伙人名称（或姓名）、住所、证件名称及号码、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴付期限及承担责任方式等信息。其屮月日前首期到账20%,剩余80%于年内到账。该等信息及其任何

3、变更须于国家工商行政管理部分登记后生效。2.2合伙人承诺不会以合伙企业名义公开向社会募集资金。第三条合伙企业事务执行3.1经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人（以下简称执行事务合伙人），并委派XX为执行合伙事务的代表。木合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：（i）按时足额投入本协议附件屮列明的对本合伙金业的认缴出资；（ii）承诺对本合伙企业的债务承担无限连带责任；（iii）具有相应的投资经验和良好的管理能力。3.2执行•事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务，向本合伙企业提供日常运营及其投资管理事务；其他合

4、伙人不再执行本合伙金业事务，不得对外代表木合伙企业。3.3执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承扌JL其他合伙人为了解本合伙企业的经济状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。3.4执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商XLo3.5各有限合伙人在此不可撤销地制定并任命普通合伙人及根据本协议可以作为其完全继任者的普通合伙人作为其代理人以该代理人的名义签署、交付和报送为本合伙

5、企业的合法存续及从事投资及其他活动而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明，以及普通合伙人认为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要的或适当的口不会对有限合伙人的权益产生不利影响的其他法律文书。第四条利润分配、亏损分扌J1及责任承扌J14.1本合伙企业的利润分配方式：投资收益的X%分配给普通合伙人XX投资管理公司，X%分配给有限合伙人XX,X%分配给有限合伙人XX。4.2本合伙企业以其全部财产对其债务承扌J1责任。4.3有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承扌J1责任。4.4晋通合伙人对本合伙企业的债务

6、承担无限连带责任。第五条合伙权益转让、入伙与退伙5.1未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在本合伙企业屮的财产份额出质；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业屮的权益，但应当提前三十个自然口通知普通合伙人，并得到普通合伙人的书面同意；全体合伙人一致同意，当某有限合伙人转让其在本合伙企业的权益并得到普通合伙人的书面同意吋，其他合伙人不亨有优先购买权。5.2非经全体合伙人的一致同意，普通合伙不得向其他人转让其在有限合伙屮的权益（上述权益包括在本合同项下的权力和义务）。5.3违反本协议的转让在适用法律所允许的最大限度

7、内无效。对该等无效转让的受让人，本合伙企业不承认其亨有合伙权益。该等无效转让的转让人应继续根据本协议的约定履行其对本合伙企业及其他合伙人的全部义务和责任。5.4普通合伙人承担无限责任，有限合伙人之入伙应半经普通合伙人同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的岀资额为限承担责任。为本协议之FI的，“持有有限合伙企业权益之某一百分比的合伙人”指在任一吋点认缴出资之和占本合伙企业认缴出资总额的特定百分比（如75%）的有限合伙人（不包括违约合伙人）。为本协议之FI的，“违约合伙人”指未按期支付任何应付款项或违反本协议

8、约定而转让合伙企业权益的任何合伙人。5.5在本合伙企业的存续期间，经普通合伙人及全部认缴出资份额的有限合伙人同意，有限合伙人可以退伙；除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（i）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。（ii）作为合伙人的法人或者其他组织