变一人有限(责任)公司章程修订稿(设董事会).doc

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1、昆明XX有限公司章程为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。公司名称和住所第一条公司名称：昆明XX有限公司第二条公司住所：昆明市XX路XX号XX室第二章公司经营范围第三条公司经营范围：XXXX第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币XX万元公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日

2、内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章公司股东出资额及出资方式第五条公司股东出资额及出资方式:股东名称出资额出资出资持股比例或姓名（万元）方式吋间（％）货币或非货币第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事規则第六条公司不设股东会，公司股东…人，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）决定聘任或解聘董事、监事及其报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

3、损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；第七条公司设董事会，成员—人（3-13人），由股东决定聘任或解聘。董事任期—年，任期届满，可另行指定。董事会设董事长1人，可设副董事长—人（可不设），由股东从董事会成员中指定。董事长、副董事长任期—年（股东规定）,任期届满，可另行指定。董事会对股东负责，行使下列职权：（1）向股东报告工作；（2）执行股东决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4

4、）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司不得为他人提供担保；第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履

5、行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举…名董事召集和主持。第九条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上的董事出席,对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以.匕的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十条公司设经理1名，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

6、（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。第十一条公司设监事会，成员为—人（不得少于三人），［或者公司不设监事会，设监事—人，］由股东决定聘任或解聘。监事任期每届三年，任期届满，可另行指定。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。［或者：监事会设主席一人，由股东从监事会成员中指定］监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（本款仅限于

7、公司设监事会的情形）第十二条（设监事会条款）监事会每年召开—次会议（至少一次），监事可以提议召开临时监事会会议。（股东规定）监事会会议应由以上的监事出席（股东规定），所作出的决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第十三条监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行

8、为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东提出提案；（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事列席董事会会议。第十四条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第六章公司法定代表人第十五条公司法定代表人由董事长或经理担任。公司现任法定代表人为董事长或经理：0第七章股东认为需要规定的其他事项第十六条公司的营业期限为—年，自《企业法人营业执照》签发之