需投资人签署无锡国创协议.doc

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1、有关无锡国创文化投资企业（有限合伙）相关事项的协议日期2012年[]条款页码1定义和解释12有限合伙的组建63有限合伙的投资64接纳其他合伙人75出资76有限合伙的经营和管理97合伙人保护规定128开支139有限合伙账目和报告1310管理费、发行费及托管费1311分配1412分配时间、再投资和分配限制1613转让和退伙1714合伙人大会1915终止和清算1916责任和赔偿的限制2117保密2218陈述和保证2419有限合伙人信息提供2520无需进一步同意2621合伙协议的变更2622通知2723登记2824一般

2、条款28附件一合伙人信息1附件二无锡金正源基本资料1附件三关于资金用途的陈述与保证1附件四退伙确认函1日期导言2012年［］月［］日（A）无锡国创文化投资企业（有限合伙）（“有限合伙”）成立于2012年8月9日，现有合伙人为无锡金正源投资发展有限公司（“无锡金正源”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（“中融晶新”）和中财明远投资管理有限公司（“中财明远”）。（B）2012年11月8日，无锡金正源、中融鼎新和中财明远签署了《有关无锡国创文化投资企业（有限合伙）合伙协议》，同时与有限合伙、无锡金源产业投资发展集团有限

3、公司L金源产业”）共同签署了《有关无锡国创文化投资企业（有限合伙）若干事项的协议》，就有限合伙的相关事项达成一致约定。（C）鉴于现有合伙人一致同意接纳新合伙人入伙，以及中财明远退出有限合伙，现有限合伙、附件一所列明的普通合伙人和新有限合伙人、中财明远以及金源产业均有意按照本协议所定的相互承诺及约定事项，达成如下协议条款，约定共同遵守，并以之取代2012年11月8日签署的《有关无锡国创文化投资企业（有限合伙）合伙协议》和《有关无锡国创文化投资企业（有限合伙）若干事项的协议》。1定义和解释1.1定义除非上下文另有需

4、要，本协议中（包括导言和附件）下述文字和表述应具有以下含义：被投资公司由有限合伙直接或间接进行投资的法人实体、协会、合伙企业或其他集合投资计划或其他实体或人士本协议本《有关无锡国创文化投资企业（有限合伙）相关事项的协议》承受人作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，其继承人或权利承受人发行费具有第10.3条赋予的含义公平市场价值根据下列原则确定的公平市场价值。⑻如果有价证券可以在一个或多个证券交易所交易，则其公平市场价值应等于该等证券在估值基准日当天(若估值基准日当天

5、为非交易日的，则为前一个交易日)的开盘价和收盘价之平均值；如果有价证券在场外交易市场活跃交易，则其公平市场价值应当视为该等证券在估值基准日当天收盘时的买方报价和卖方报价之平均值。5.6以上⑻段所述的有价证券以外的财产的公平市场价值，由普通合伙人参照第三方独立评估机构出具的评估报告确定。5.7估值基准日应按以下方式确定：(a)如果是⑻项的有价证券，若为实物分配之目的，基准日为有限合伙人获得该等分配前第10日；若为退伙之目的，基准日为开始适用第13.6(c)条之日；(b)如果是其他财产，若为实物分配之目的，基准日为

6、距离进行估值的时间尽可能近的日期，除非普通合伙人认为有必要重新确定公平市场价值，确定后的公平市场价值在基准日起6个月内均可用于实物分配之目的；若为退伙之目的，基准日为开始适用第13.6(c)条之日；(c)本协议规定的其他方式。关联方就任何人士而言，是指直接或间接地控制该人士或受该人士控制的任何人士，或直接或间接地与该人士共同受控于任何第三方的任何人士海润影视海润影视制作有限公司海润影视项目具有第3.1条赋予的含义海润影视项目交易具有第3.1条赋予的含义文件有限合伙的普通合伙人及有限合伙人合伙人普通许可持有总认缴

7、出资额50%以上的认缴出资额的合伙人的书面许可合伙人特别许可持有总认缴出资额66%以上的认缴出资额的合伙人的书面许可合伙人一致许可全体有限合伙人的书面许可合伙资产有限合伙的所有资产管理费具有第10.1条赋予的含义继任合伙人第13.2条规定的转让的受让方或第13.6条规定的取得权益的承受人金源产业无锡金源产业投资发展集团有限公司控制指通过拥有表决权证券或股权、根据合同或以其它形式直接或间接拥有决定某一人士的经营管理的权力。当一名人士拥有另一名人士的百分之五十（50%）或更多有表决权的股份或股权时，即应认为前者对后

8、者拥有控制权。慢控”、“控制”和“控制人”应作相应解释。会计期间截至于（且包含）某一会计日期，且起始于前一个会计日期之后的下一日的期间，或就第一个会计期间，起始于有限合伙的成立之日会计日期本协议签署后每年的12月31日或（对于有限合伙的最终会计期间）有限合伙最终解散的日期普通合伙人有限合伙的普通合伙人，即无锡金正源和中融鼎新，或其任何继任者权益合伙人于有限合伙中的权益，包括其认缴出资额