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1、签署本增资及股权转让协议通力律师事务所二○○八年七月二十五日目录第一章定义和解释2第二章投资者的认购增资和转股3第三章公司、实际控制人和原始股东的陈述、保证8第四章公司、实际控制人和康美的进一步承诺16第五章投资者的声明和保证17第六章投资的先决条件18第七章交割后需完成事项20第八章不竞争义务21第九章协议的生效、补充、修改、变更和解除22第十章违约责任24第十一章不可抗力24第十二章法律适用和争议解决25第十三章通知和送达25第十四章信息披露27第十五章附则29附件一《中外合资经营企业合同》附件二《公司章程》附件三耕地租赁
2、合同增资及股权转让协议本增资及股权转让协议(简称“本协议”)于2008年7月25日由以下各方达成:(1)万载县康美有限公司“康美”),一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司,其注册地址为:江西省万载县工业园;(2)北京兆均创富技术有限公司,(“兆均创富”),一家依据中华人民共和国法律合法成立的公司,其注册地址为北京市东城区交道口北头条76号1014房间;(3)金源联合产业有限责任公司(“金源联合”),一家依据中华人民共和国法律有效设立并合法存续的有限责任公司,其注册地址为:北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦
3、C座18层;(4)上海耀阳网络科技有限公司(“耀阳”),一家依据中华人民共和国法律合法成立的公司,其注册地址为中国上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼657-07室;(5)SAIFIIIMauritius(ChinaInvestments)Limited(中文名称为赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司),一家在毛里求斯共和国合法成立的公司,其注册地址为:2ndFloor,FelixHouse,24Dr.JosephRivièreStreet,PortLouis,RepublicofMauritius(简称“SAIF”);
4、(6)MillionAsiaInvestmentsLimited(中文名称为美加投资有限公司)(“美加”),一家根据香港特别行政区法律合法成立的公司,其注册地址为:Flat/RM1505,15/FWorld-WideHouse,19DesVoeuxRoadCentral,HongKong(7)长三角创业投资企业(“长三角”),一家依据中华人民共和国法律合法成立的中外合作企业,其注册地址为中国江苏省苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场9楼;和(8)江西金源农业开发有限公司(“公司”),一家依据中华人民共和国法律有效设立并合法存
5、续的有限责任公司,其注册地址为:江西省万载县工业园。康美和金源联合合称为“原始股东”。SAIF、美加和长三角合称为“投资者”。上述各方在本协议下文统称为“各方”,单独称为“一方”。鉴于:A.公司是一家根据中国法律于2004年7月15日成立的有限责任公司。在本协议签署之日,公司的注册资本为人民币伍千万(RMB50,000,000)元,其中康美持有公司72.33%的股权,兆均创富持有公司10%的股权,耀阳持有公司百分之5%的股权,陈庚生(“实际控制人”)为公司的实际控制人,通过康美股权间接持有公司72.33%的股权。实际控制人同时
6、直接持有康美99%的股权;B.投资者拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资,认购公司的新增注册资本;并从金源联合处受让公司的部分股权。公司及原始股东同意投资者依本协议约定的条款及条件认购公司的新增注册资本和受让部分股权。C.各方认为签署本协议符合其最大利益。各方达成如下协议:第一章定义和解释1.1定义除非本协议另有定义,本协议所述黑斜体术语具有其在合资合同中所述的含义。1.2标题各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释。1.3提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司
7、法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。第二章投资者的认购增资和转股2.1增资及转股2.1.1增资投资者同意按照本协议的约定以美元17,085,000元(“增资款”)认购公司新增股权,取得增资后公司29.01%的股权,增资款全部作为公司新增注册资本。其中,SAIF应缴付的增资款为美元11,390,000元,取得增资后公司19.34%的股权;美加应缴付的增资款为美元4,339,048元
8、,取得增资后公司7.37%的股权;长三角应缴付的增资款为美元1,355,952元,取得增资后公司2.3%的股权(为免异议,长三角将以人民币形式支付上述增资款(“长三角人民币增资款”),汇率以本协议第2.2.9款约定的计算)。2.1.2转股投资者同意在上述增资的同时按照本协议的
